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证券代码：000732 证券简称：福建三农公告编号：2005—06

福建三农集团股份有限公司2004年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 不存在个别董事对年度报告异议情况。

1.3 董事未出席名单

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
黄一宪	通知未到	--

1.4 福建华兴会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

1.5 公司董事长季年谊先生、总经理刘永和先生、财务总监陈剑先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	福建三农
股票代码	000732
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址和办公地址	注册地址：福建省三明市梅列区徐碧办公地址：福建省三明市梅列区徐碧
邮政编码	注册地址的邮政编码：365000 办公地址的邮政编码：365000
公司国际互联网网址	www.sannong.com
电子信箱	fjsnB@sannong.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姜炳华	丁艳
联系地址	福州市湖东路298号伊法达大厦五楼B座	福州市湖东路298号伊法达大厦五楼A座
电话	0591-87800884	0591-87829165
传真	0591-87810369	0591-87810369
电子信箱	fjsndm@publ.fz.fj.cn	dingyan1994@sohu.com

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

	2004年	2003年	本年比上年增减（％）	2002年
主营业务收入	807,337,493.39	560,616,296.21	44.01%	489,574,928.06
利润总额	-106,678,791.79	5,576,139.31	-2,013.13%	15,344,371.97
净利润	-103,521,252.98	5,399,697.99	-2,017.17%	15,469,241.64
扣除非经常性损益的净利润	-66,839,910.23	-6,447,133.01	-936.74%	3,364,854.45
经营活动产生的现金流量净额	-232,482,761.16	-17,433,341.19	-1,233.55%	43,509,160.30
	2004年末	2003年末	本年末比上年末增减（％）	2002年末
总资产	1,150,442,057.94	1,251,905,681.50	-8.10%	1,236,353,766.01
股东权益（不含少数股东权益）	399,270,117.63	502,283,011.59	-20.51%	496,233,313.60

3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

	2004年	2003年	本年比上年增减（％）	2002年
每股收益	-0.52	0.03	-1,833.33%	0.10
每股收益（注）	-0.52	-	-	-
净资产收益率	-25.93%	1.08%	-27.01%	3.12%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率	-16.79%	-1.28%	-15.51%	0.68%
每股经营活动产生的现金流量净额	-1.17	-0.09	-1,200.00%	0.29
	2004年末	2003年末	本年末比上年末增减（％）	2002年末
每股净资产	2.01	2.53	-20.55%	3.25
调整后的每股净资产	1.99	2.35	-15.32%	3.09

注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	金额
职工身份置换金	-25,006,200.19
国债投资收益	-6,616,924.95
营业外收支净额	-5,281,337.61
补贴收入	223,120.00
合计	-36,681,342.75

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后
		小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	0	0	0
其中：国家持有股份	0	0	0
境内法人持有股份	0	0	0
境外法人持有股份	0	0	0
其他	0	0	0
2、募集法人股份	83,172,440	0	83,172,440
3、内部职工股	0	0	0
4、优先股或其他	0	0	0
未上市流通股份合计	83,172,440	0	83,172,440
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	115,297,000	0	115,297,000
2、境内上市的外资股	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0
4、其他	0	0	0
已上市流通股份合计	115,297,000	0	115,297,000
三、股份总数	198,469,440	0	198,469,440

基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其股份数额。

□ 适用 √ 不适用

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数		41,638
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	年度内增减		年末持股数量		比例（％）	股份类别（已流通或未流通）		质押或冻结的股份数量	股东性质（国有股东或外资股东）
西安飞天科工贸集团有限责任公司			41,023,840		20.67%	未流通		21,023,840	法人股
上海金威数码信息技术有限公司			23,566,400		11.87%	未流通		23,566,400	法人股
西安腾兴科技发展有限公司			7,963,345		4.01%	未流通		7,963,345	法人股
福建赛克赛思投资有限公司			4,257,500		2.15%	未流通		4,257,500	法人股
上海科技投资股份有限公司			4,212,000		2.12%	未流通			法人股
福建省农资集团三明公司			386,100		0.19%	未流通			法人股
福建省农资集团公司			357,500		0.18%	未流通			法人股
福州市仓山胪厦聚义鞋厂			286,000		0.14%	未流通			法人股
福建省农资集团漳州公司			286,000		0.14%	未流通			法人股
北京清华紫光英力化工技术公司			283,855		0.14%	未流通			法人股
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）				年末持有流通股的数量			种类（A、B、H股或其它）
谢志雄				258,390			A股
卜云凤				239,116			A股
梁卓雄				219,200			A股
王国祚				200,040			A股
李岩				195,701			A股
许申玲				189,200			A股
赵兴东				185,047			A股
郑晓娟				180,000			A股
杨林				178,878			A股
石强				156,000			A股
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司第三大股东西安腾兴科技发展有限公司，第四大股东福建赛克赛思投资有限公司均为第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司的股东。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东情况

a、名称：西安飞天科工贸集团有限责任公司

b、法定代表人：邓沼波

c、成立日期：1995年8月21日

d、注册资本：10,907万元

e、经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销，服装加工、技术的咨询服务。

4、西安飞天科工贸集团有限责任公司的实际控制人：邱忠保，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，2004年起任中油龙昌集团股份有限公司董事长。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

邱忠保

57%

西安龙腾投资发展公司

34.67%

西安飞天科工贸集团有限责任公司

20.67%

福建三农集团股份有限公司

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
季年谊	董事长	男	43	2005年10月1日至 2006年5月1日	0	0
刘永和	董事	男	42	2003年5月1日至 2006年5月1日	5,460	5,460
陈剑	董事	男	36	2003年5月1日至 2006年5月1日	0	0
骞国政	独立董事	男	64	2003年5月1日至 2006年5月1日	0	0
张效公	独立董事	男	73	2003年5月1日至 2006年5月1日	0	0
萧志东	独立董事	男	34	2003年5月1日至 2006年5月1日	0	0
黄一宪	董事	男	51	2003年5月1日至今	0	0
傅德正	董事	男	59	2004年10月25日至 2006年10月24日	0	0
姚建敏	董事	男	50	2003年5月28日至 2006年5月27日	0	0
刘一	监事	男	68	2003年5月28日至 2006年5月29日	0	0
王咏梅	董事	女	41	2003年5月28日至 2006年5月29日	0	0
陈秀仁	监事	男	55	2003年5月28日至 2006年5月29日	14,560	14,560
陈万福	副总	男	43	2003年5月28日至 2006年5月29日	7,280	7,280
李云乐	副总	男	58	2003年5月28日至 2006年5月29日	14,560	14,560
杨裕国	副总	男	55	2003年5月28日至 2006年5月29日	12,740	12,740
姜炳华	董秘	男	49	2003年5月29日至 2006年5月29日	0	0

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

□ 适用 √ 不适用

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位：（人民币）万元

年度报酬总额	53.00
金额最高的前三名董事的报酬总额	26.00
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额	27.00
独立董事津贴	4.00	万元/人.年
独立董事其他待遇	参加董事会、股东大会的差旅费、住宿费由公司承担
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名	刘一、王咏梅、傅德正
报酬区间	人数
7-10万元	6
7万元以下	1

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年度，公司经历了原材料价格大幅上扬、电力短缺及运输成本上升等市场因素影响，生产经营承受着巨大压力。2004年集团公司实现利润总额-10,667.88万元，主营利润10,783.40万元，净利润-10,352.13万元；扣除非经常性损益后净利润为-6,699.10万元。利润下降的主要因素是报告期支付了职工身份转换补偿金及提取较大的资产减值准备。本年度利润总额和净利润均比上年大幅度下降，而主营业务利润反而增长了24.85%，说明2004年公司主营业务虽然行业竞争激烈，但产品盈利能力也随之增强。公司本部自营出口首次跨越2,000万美元大关，完成出口创汇2,140万美元，创建企以来的历史新高。

企业改制方面，在三明市政府的支持下，2004年度公司本部和福建汇天药业有限公司完成了员工身份置换工作，解决了企业历史遗留问题。虽然本公司承担的补偿金按实际支付情况计入当期发生费用，对公司当年财务状况影响较大，但在建立和完善现代企业管理制度方面企业迈出了新的步伐，公司正朝着减员增效的健康方向发展。同时，公司完成或正在实施实业公司、医务所、托儿所、居委会、福利区的剥离，解决企业办社会的历史遗留问题，企业改制取得突破性进展。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（％）	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化学农药制造业	30,444.94	26,413.69	13.24%	26.62%	20.82%	46.13%
基本化学原料制造业	5,060.66	3,725.16	26.39%	-0.32%	33.65%	-41.48%
化学药品制剂制造业	7,348.25	4,108.25	44.09%	6.93%	10.38%	21.97%
其他行业	1,050.33	535.85	48.98%	-1.85%	0.19%	1.99%
其他批发和零售贸易	36,829.57	36,727.65	0.28%	93.86%	100.13%	-91.76%
其中：关联交易	260.27	225.89	13.21%	-83.82%	-84.56%	46.13%
主营业务分产品情况
农药	30,444.94	26,413.69	13.24%	26.62%	20.82%	46.13%
化工	5,060.66	3,725.16	26.39%	-0.32%	33.65%	-41.48%
其中：关联交易	0.00	0.00	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
关联交易的定价原则	按市场定价
关联交易必要性、持续性的说明	公司进行的关联交易是与联营企业进行的正常销售业务，并非必要的，该交易是持续的。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
省内销售	10,017.85	-12.25%
省外销售	35,786.33	15.75%
国外销售	34,929.57	154.41%

6.4 采购和销售客户情况

单位：（人民币）万元

前五名供应商采购金额合计	23,527.43	占采购总额比重	33.75%
前五名销售客户销售金额合计	26,683.50	占销售总额比重	33.05%

6.5 参股公司经营情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司生产的草甘磷产品产销两旺，具有较高的盈利水平。

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

主营业务利润较上年增长的主要原因是报告期公司的主导产品——草甘磷，具有较高的盈利水平；

管理费用较上年大幅增长主要原因是报告期内计提了坏帐准备和支付职工身份转换补偿金；

投资收益较上年大幅减少主要是由于国债投资收益减少及计提了长期投资减值准备。

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

其他应收款较年初有较大幅度的增长，主要原因是由于其他货币资金和短期投资转入所致

应收账款较年初较大幅度减少，主要原因是由于合并范围变化所致；

长期股权投资大幅度增长，主要原因是由于合并范围变化所致。

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□ 适用 √ 不适用

6.11 完成经营计划情况

□ 适用 √ 不适用

6.12 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.13 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

√ 适用 □ 不适用

福建三农集团股份有限公司董事会对福建华兴会计师事务所为我公司2004年度报告出具带强调事项段的保留意见审计报告中保留的事项及强调事项说明如下：

一、保留意见方面

1、公司通过自查发现货币资金—外埠存款中155,000,000元及短期投资—国债投资中150,000,000元已被大股东及其关联企业占用，公司随即进行相关帐务调整，由于人员变动等原因，现在无法取得当时票据。上述款项已经大股东及其关联企业确认。

为保证公司合法权益不受侵害，针对关联方占款，公司已与大股东及其关联企业进行协商。大股东表示全力配合此项工作，并就关联方占用公司资金向公司出具了不可撤消的连带责任保证的还款承诺书，同时制定了切实可行的资金归还方案，明确还款方式、时间和金额。

对该事项公司已和第一大股东签订了还款担保合同，并且正在商讨资产抵押方案，一旦该方案经监管机关批准，公司将迅速完成抵押或收购事宜，同时我们将采取有力措施协助审计部门落实整改方案。因此我们认为公司回收关联方占款是基本有保障的。

2、本公司参股海南皇冠假日滨海酒店有限公司，持有其25%股份，本公司2004年12月31日帐面余额84,809,345.49元。该公司是浙江浙大海纳科技股份有限公司第二大股东，因此，浙江浙大海纳科技股份有限公司2004年经营成果直接影响该公司的财务状况。由于浙江浙大海纳科技股份有限公司2004年度报告截止2005年4月28尚未披露，因此该公司审计报告截至本公司年报编制时尚未出具。

待我公司取得海南皇冠假日滨海酒店有限公司2004年度审计报告后将及时进行损益调整及按深交所要求披露。

二、强调事项方面

因大股东关联方占用公司资金，对公司资金面造成影响，使得公司在2004年期末未能及时偿还向中信银行福州分行到期贷款1600万元，以及截止报告期向工商银行三明列东支行到期的贷款累计金额5100万元。_

公司为珠海经济特区熔灏科技发展集团公司向深圳发展银行贷款3500万元提供担保，该笔贷款已逾期。深圳发展银行深圳五洲支行据此向深圳市中级人民法院起诉我司等，请求我司就珠海经济特区熔灏科技发展集团公司偿还商票保贴承兑款人民币3500万元承担连带责任。

公司为广州保税区禾嘉国际贸易有限公司向广东发展银行广州分行天河支行贷款3000万元，该笔贷款已逾期。

对上述担保，公司拟采取协商解除或在担保到期后不再提供续保等方式，同时加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。

专此说明

福建三农集团股份有限公司董事会

2005年4月28日

6.15 董事会新年度的经营计划

□ 适用 √ 不适用

新年度盈利预测

□ 适用 √ 不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用

经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润-103,521,252.98元，子公司按实现净利润的10%提取法定公积金46,033.18元(本公司所占份额)，按净利润的5%提取法定公益金23,016.59元(本公司所占份额)后，本年度可供股东分配的利润-103,590,302.75元，加上2003年度未分配69,235,957.50元，本年度可供股东分配的利润为-34,354,345.25元。

鉴于本年度公司亏损，经研究，拟定公司2004年度分配及公积金转增股本的预案为：不进行利润分配，未分配利润用于弥补2004年度亏损，不足部分由资本公积金全额补弥。本预案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

公司本报告期盈利但未提出股利分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
东南非矿（福建将乐）开发有限公司	公司持有的福建省三农碳酸钙有限责任公司87.6%的股权	2004年12月27日	810.00	-316.46	6.52	否	评估	是	是

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性不会产生影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额		担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
华通天香集团股份有限公司	2004年4月29日	10,000.00		互保	2004.4.29-2005.7.15	否	否
福建三木集团股份有限公司	2004年6月23日	4,300.00		互保	2004.6.23-2005.8.12	否	否
福建实达电脑集团股份有限公司	2004年6月30日	9,770.00		互保	2004.6.30-2005.8.25	否	否
利嘉集团有限公司	2004年4月30日	2,900.00		互保	2004.4.30-2005.4.25	否	否
中油龙昌集团股份有限公司	2004年2月27日	950.00		保证	2004.2.17-2005.7.19	否	是
广州禾嘉国际贸易有限公司	2003年7月9日	3,000.00		保证	2003.7.9-2004.1.9	否	否
珠海灏溶科技有限公司	2003年2月25日	3,500.00		保证	2003.2.25-2004.2.24	否	否
报告期内担保发生额合计			34,420.00
报告期末担保余额合计			34,420.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			7,559.90
报告期末对控股子公司担保余额合计			14,051.78
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额			48,471.78
担保总额占公司净资产的比例			121%
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额			7,450.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务但保金额			0.00
担保总额是否超过净资产的50%(是或否)			是
违规担保总额			0.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
关联方	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
福建三明三农农药有限公司	260.27	0.32%	0.00	0.00%
合计	260.27	0.32%	0.00	0.00%

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
关联方	发生额	余额	发生额	余额
福建三明三农农药有限公司	260.27	50.14	0.00	0.00
福建三英化工技术有限责任公司	98.50	40.10	0.00	0.00
上海泛华进出口公司	826.00	826.00	0.00	0.00
上海安正教育科技发展有限公司	3,630.00	3,630.00	0.00	0.00
广东景江实业有限公司	5,464.92	5,464.92	0.00	0.00
上海恒翔大酒店	2,000.00	2,000.00	0.00	0.00
西安佳安房地产开发有限公司	3,500.00	3,500.00	0.00	0.00
武汉长兴石化产品有限公司	2,000.00	2,000.00	0.00	0.00
合计	17,779.69	17,511.16	0.00	0.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额17,779.69万元，余额17,511.16万元。

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

(1)2003年10月30日，原告宁夏启元药业有限公司（以下简称：启元公司）向北京市第一中级人民法院诉被告国家知识产权局专利复审委员会（以下简称：专利复审委员会），北京市第一中级人民法院于2003年11月6日受理了此案，同时发函告知福建汇天生物药业有限公司作为第三人参加本案诉讼。本案经北京市第一中级人民法院审理，于2004年5月31日下达行政判决书（2003）一中行初字第777号。判决如下：维持被告国家知识产权局专利复审委员会第5338号无效宣告请求审查决定（详见本公司于2004年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）。宁夏启元药业有限公司不服北京市第一中级人民法院（2003）一中行初字第777号行政判决，向北京市高级人民法院提起上诉。本案经北京市高级人民法院审理，于2004年11月18日下达（2004）高行终字第285号终审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判（详见本公司于2004年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）。

(2)2004年10月18日，中信实业银行福州分行向福州市中级人民法院起诉本公司，请求公司偿还原告借款本金人民币2000万元及自2004年8月19日之后的利息。福州市中级人民法院于2004年11月8日受理了此案。2004年12月，公司已归还400万元（详见本公司于2004年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）。截止报告期末，借款展期手续已经办理完毕。

(3)2004年7月31日,深圳发展银行深圳五洲支行向深圳市中级人民法院起诉本公司等，请求本公司就珠海经济特区熔灏科技发展集团公司偿还商票保贴承兑款人民币3,500万元承担连带责任。

(4)2004年8月30日，福建省高级人民法院就上诉人李荣峰、曲罗云、曲罗昆诉福建汇天生物药业有限公司因企业承包合同纠纷一案下达民事判决书（2004）闽民终字第224号，判决如下：汇天公司在本判决生效之日起十日内向李荣峰等四人支付4,501,187.33元。公司已确认为其他应付款。

(5)2004年12月27日，中国银行繁昌支行向芜湖市中级人民法院起诉三农安徽繁昌万利化工有限公司及本公司，要求偿还贷款人民币100万元整。本案尚未判决。

7.8 独立董事履行职责的情况

独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)	备注
张效公	8	8	0	0
骞国政	8	8	0	0
萧志东	8	8	0	0

独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□ 适用 √ 不适用

其他相关信息

为了完善公司法人治理结构保护中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司2002年度股东大会选举张效公先生、骞国政先生和萧志东先生为公司独立董事。公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，2004年度三名独立董事均能亲自出席公司的董事会和股东大会，并对公司的重大事项决策发表独立意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极作用,同时认真监督管理层工作，维护了公司和全体股东的权益。

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会召开次数，各次会议议题

本年度监事会共召开了五次会议，并列席了董事会会议和股东大会

1、福建三农集团股份有限公司四届监事会第四次会议于2004年4月11日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开,会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘一先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议按既定议程审议并通过了如下决议：

a、审议通过了《公司2003年年度报告》及摘要。

b、审议通过了《公司2003年度监事会报告》，同意将本报告提交公司2003年年度股东大会审议。

c、审议通过了《公司2003年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。　　

（详见公司2004年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

2、福建三农集团股份有限公司四届监事会第五次会议于2004年5月28日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层以通讯表决方式召开，会议由监事会主席刘一先生主持，应到会监事3人，实到会监事3人，会议按既定议程审议并通过了如下决议：

a、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及其报酬的提案》；同意将该提案提交公司2003年度股东大会审议；

b、审议并同意董事会聘请福建至理律师事务所律师为公司2003年度股东大会见证律师；

c、审议同意《关于召开2003年度股东大会的通知》。

（详见公司2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

3、福建三农集团股份有限公司四届监事会会议于2004年6月15日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层召开，会议由监事会主席刘一先生主持，应到会监事3人，实到会监事3人，会议按既定议程审议并通过了如下决议：

a、审议通过了公司《关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》会议研究决定将此议案作为关联交易特别提案，建议公司董事会将此提案列入公司2003年度股东大会进行审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

b、审议通过了《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的提案》会议研究决定建议公司董事会研究将此提案列入公司2003年度股东大会进行审议。

（详见公司2003年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

4、福建三农集团股份有限公司四届监事会第六次会议于2004年8月26日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层召开，会议由监事会主席刘一先生主持，公司全体监事列席了本次会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议：

a、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度报告》及摘要。

b、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

c、审议通过了《公司章程》修正案。同意董事会将本修正案作为特别议案列入公司2004年第一次临时股东大会审议。　

d、审议通过了《关于增选公司董事的提案》。同意董事会将本提案列入2004年第一次临时股东大会逐项审议。

e、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁计划的提案》。同意董事会将本提案列入2004年第一次临时股东大会审议。

f、审议通过了公司《关于召开2004年第一次临时会议的通知》

（详见公司2004年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

5、福建三农集团股份有限四届七次监事会会议于2004年10月26日在福州市湖东路298号伊法伊达大厦五层会议室召开，应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席刘一先主持，会议审议并通过了如下决议：

会议审议通过了《公司2004年度第三季度报告》。

二、监事会对公司本年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2004年度公司监事会根据有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司的各项管理制度进行监督。监事会认为，公司董事会为公司的长远发展，在十分激烈的市场竞争中，为股东的利益做到了积极、诚信、勤勉、尽职尽责。决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；重要的董事会会议决议和每次股东大会的召开以及有关决议的信息披露工作均符合《公司法》及《公司章程》和国家有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全，没有损害公司利益和股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行检查，认为2004年度公司财务报告，能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所出具的保留意见的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、募集资金投资情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

4、收购、出售资产情况

报告期内，公司将持有的福建省三农碳酸钙有限责任公司87.6%的股权依据厦门天健华天会计师事务所出具的《福建省三农碳酸钙有限责任公司审计报告》（厦门天健华天所审（2004）NZ字第0322号）为定价依据，在此基础上溢价10%，即作价人民币810万元，以协议方式转让给东南非矿（福建将乐）开发有限公司。上述资产交易价格合理，无发生内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失现象。

5、关联交易情况

（1）、报告期内，公司实施解除国有身份职工劳动关系并支付相关补偿金事宜涉及关联交易。本次关联交易完成后，公司本部及其子公司将根据企业发展的需要减少冗员，有效地减轻企业的人员包袱，降低生产成本。根据财政部，《关于对理顺劳动关系补偿金财务处理问题的复函》（财办会[2002]9号）本公司承担部分补偿金计入发生当期管理费用，在短期内，特别是2004年度影响较大，但从长远来讲，对本公司特别是股东利益是有利的。本次交易是在遵循当地政府有关政策并经双方自愿、协商一致基础上作出的，未发现有违反国家法律法规的规定，合乎公司实际情况，本次关联交易是公允的。

（2）、本年度，公司外埠存款及国债投资款共计3.05亿元为关联企业占用，监事会认为：大股东关联企业占用公司资金的情形给公司造成了潜在风险的可能，也降低了公司资金的使用效率。公司今后应切实按照《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对于公司关联方占用资金问题及或有负债进行认真清理，避免再发生类似问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见：保留意见

审计报告

闽华兴所(2005)审字E-087号

福建三农集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的福建三农集团股份有限公司(以下简称“公司”)2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

1、公司2004年12月31日的其他应收款余额446,587,332.89元，占资产总额的38.82%，

占净资产的111.85%，其中本期从货币资金—外埠存款转入155,000,000元，从短期投资—国债投资转入150,000,000元。由于公司未能提供相关原始单证，我们尚无法获取充分、适当的审计证据，以对上述款项的性质、内容、形成过程、可回收性以及对公司本年度和以前年度财务状况和经营成果的影响等方面作出合理判断。

2、公司账面长期股权投资—海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司余额84,809,345.49元，占其25%股份，其中本期账面确认投资收益-40,925.27元。由于公司未能提供海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司2004年度审计报告，我们无法确认该项长期股权投资及投资收益金额在报表上反映及披露的恰当性。

我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注：

截止2004年末，公司的逾期贷款为1,600万元（至审计报告日为6,700万元）；逾期对外担保为6,500万元（其中3500万元已涉及诉讼）。此外，公司的资金占用方承诺在2006年12月30日前归还其所占用的资金本金共计496,843,876元（含以定期存单提供质押担保的7,500万元），公司的第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司为此与公司签定了保证合同，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司的实际控制人邱忠保先生出具承担无限责任的不可撤销担保函。上述事项存在重大不确定性，其结果对公司财务状况、经营成果和现金流量将产生重大影响，并可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑。该段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。

福建华兴有限责任会计师事务所中国注册会计师：

中国福州市 中国注册会计师：

二○○五年四月二十八日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

单位：（人民币）元

境内报表

项目	期末数		期初数
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	110,872,467.44	94,204,877.00	276,415,878.02	249,866,456.68
短期投资	205,140.56	205,140.56	157,502,051.22	157,502,051.22
应收票据			398,255.71
应收股利
应收利息
应收账款	90,427,704.33	35,489,736.37	139,661,966.05	60,551,544.83
其他应收款	426,240,479.42	402,377,407.44	103,424,721.72	85,542,991.84
预付账款	46,678,964.84	14,156,672.81	30,156,360.49	15,006,030.31
应收补贴款	856,259.69		19,272,469.02	16,229,539.46
存货	93,316,966.21	66,908,438.82	89,579,172.00	64,838,394.14
待摊费用	1,063,120.44	651,781.21	1,067,731.24	684,973.70
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	769,661,102.93	613,994,054.21	817,478,605.47	650,221,982.18
长期投资：
长期股权投资	120,634,840.51	197,191,117.93	88,239,920.92	257,123,373.01
长期债权投资
长期投资合计	120,634,840.51	197,191,117.93	88,239,920.92	257,123,373.01
合并价差
固定资产：
固定资产原价	449,184,519.79	276,333,946.69	449,935,549.63	268,072,464.58
减：累计折旧	214,416,199.91	145,268,610.83	209,691,392.91	129,503,877.51
固定资产净值	234,768,319.88	131,065,335.86	240,244,156.72	138,568,587.07
减：固定资产减值准备	15,485,273.13	15,256,494.71	1,260,321.83	1,260,321.83
固定资产净额	219,283,046.75	115,808,841.15	238,983,834.89	137,308,265.24
工程物资	1,237,867.82	1,032,249.54	1,842,230.25	1,210,722.18
在建工程	6,101,103.57	5,124,665.57	59,516,605.01	15,873,243.73
固定资产清理
固定资产合计	226,622,018.14	121,965,756.26	300,342,670.15	154,392,231.15
无形资产及其他资产：
无形资产	31,464,340.68	5,913,859.28	43,942,367.04	5,890,540.08
长期待摊费用	2,059,755.68	120,000.00	1,902,117.92	180,000.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	33,524,096.36	6,033,859.28	45,844,484.96	6,070,540.08
递延税项：
递延税款借项
资产总计	1,150,442,057.94	939,184,787.68	1,251,905,681.50	1,067,808,126.42
流动负债：
短期借款	354,980,000.00	272,200,000.00	405,381,480.00	310,224,480.00
应付票据	6,761,320.00	6,761,320.00	7,057,200.00	6,900,000.00
应付账款	124,583,594.39	47,191,192.37	119,074,552.67	68,525,399.68
预收账款	44,954,007.55	36,310,995.26	29,185,282.18	53,365,194.49
应付工资
应付福利费	1,665,432.17	676,256.63	2,145,694.99	946,907.51
应付股利	6,391,248.00	6,391,248.00	6,402,248.00	6,402,248.00
应交税金	7,934,257.56	-1,069,872.25	8,977,936.45	-712,953.74
其他应交款	1,066,618.30	93,087.51	1,284,220.86	84,578.19
其他应付款	102,929,995.04	115,392,432.34	73,359,458.86	75,660,496.49
预提费用
预计负债

一年内到期的长期负债	4,000,000.00		16,375,000.00	12,375,000.00
其他流动负债
流动负债合计	655,266,473.01	483,946,659.86	669,243,074.01	533,771,350.62
长期负债：
长期借款	27,950,000.00	15,000,000.00	30,000,000.00	15,000,000.00
应付债券
长期应付款	43,403,296.08	40,968,010.19	19,295,242.93	16,753,764.21
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	71,353,296.08	55,968,010.19	49,295,242.93	31,753,764.21
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	726,619,769.09	539,914,670.05	718,538,316.94	565,525,114.83
少数股东权益	24,552,171.22		31,084,352.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	198,469,440.00	198,469,440.00	198,469,440.00	198,469,440.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	198,469,440.00	198,469,440.00	198,469,440.00	198,469,440.00
资本公积	199,674,641.56	199,674,641.56	199,166,282.54	199,166,282.54
盈余公积	35,480,381.32	33,633,781.36	35,631,889.68	33,633,781.36
其中：法定公益金	11,826,793.76	11,211,260.44	11,877,296.54	11,211,260.44
未分配利润	-34,354,345.25	-32,507,745.29	69,015,399.37	71,013,507.69
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	399,270,117.63	399,270,117.63	502,283,011.59	502,283,011.59
负债和所有者权益（或股东权益）合计	1,150,442,057.94	939,184,787.68	1,251,905,681.50	1,067,808,126.42

9.2.2 利润及利润分配表

单位：（人民币）元

境内报表

项目	本期		上年同期
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	807,337,493.39	320,871,172.47	560,616,296.21	265,354,019.87
减：主营业务成本	697,105,965.51	254,136,058.09	472,660,350.04	227,594,298.09
主营业务税金及附加	2,397,560.64	344,883.38	1,583,618.67	337,342.33
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	107,833,967.24	66,390,231.00	86,372,327.50	37,422,379.45
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	1,213,120.83	643,195.47	3,595,035.34	2,920,033.95
减：营业费用	45,645,901.93	9,519,612.04	25,852,747.49	5,170,567.94
管理费用	108,646,219.23	73,090,360.30	47,152,493.54	25,014,642.99
财务费用	26,272,936.88	20,130,488.57	19,410,338.14	12,014,759.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-71,517,969.97	-35,707,034.44	-2,448,216.33	-1,857,557.29
加：投资收益（亏损以“-”号填列）	-15,856,431.33	-54,556,599.40	7,870,876.11	6,843,804.61
补贴收入	223,120.00	76,533.00	172,891.00	125,000.00
营业外收入	374,197.75	180,077.61	247,890.90	180,960.52
减：营业外支出	19,901,708.24	14,434,029.75	267,302.37	-107,490.15
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	-106,678,791.79	-104,441,052.98	5,576,139.31	5,399,697.99
减：所得税	-460,186.82	-919,800.00	230,098.63
少数股东损益	-2,697,351.99		-53,657.31
加：未确认的投资损失本期发生额
五、净利润（亏损以“-”号填列）	-103,521,252.98	-103,521,252.98	5,399,697.99	5,399,697.99
加：年初未分配利润	69,235,957.50	71,013,507.69	64,550,692.67	66,423,764.40
其他转入
六、可供分配的利润	-34,285,295.48	-32,507,745.29	69,950,390.66	71,823,462.39
减：提取法定盈余公积	46,033.18		623,327.53	539,969.80
提取法定公益金	23,016.59		311,663.76	269,984.90
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金

利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	-34,354,345.25	-32,507,745.29	69,015,399.37	71,013,507.69
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润	-34,354,345.25	-32,507,745.29	69,015,399.37	71,013,507.69
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他

9.2.3 现金流量表

单位：（人民币）元

境内报表

项目	本期
项目	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金	878,850,514.27	350,706,324.79
收到的税费返还	31,864,084.09	29,421,826.42
收到的其他与经营活动有关的现金	36,614,549.79	12,747,340.27
现金流入小计	947,329,148.15	392,875,491.48
购买商品、接受劳务支付的现金	738,153,218.54	289,100,746.12
支付给职工以及为职工支付的现金	58,612,167.17	27,132,819.14
支付的各项税费	8,409,703.10	1,262,239.91
支付的其他与经营活动有关的现金	374,636,820.50	316,118,480.75
现金流出小计	1,179,811,909.31	633,614,285.92
经营活动产生的现金流量净额	-232,482,761.16	-240,738,794.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	11,584,182.59	9,134,182.59
取得投资收益所收到的现金	9,875.05	9,875.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,430,916.58	1,430,916.58
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	13,024,974.22	10,574,974.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	15,899,063.69	10,052,956.38
投资所支付的现金	1,896,400.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	17,795,463.69	10,052,956.38
投资活动产生的现金流量净额	-4,770,489.47	522,017.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	360,748,280.00	267,650,000.00
现金流入小计	360,748,280.00	267,650,000.00
偿还债务所支付的现金	420,006,119.42	318,049,480.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26,060,283.02	22,082,660.29
支付的其他与筹资活动有关的现金	9,374.72
现金流出小计	446,075,777.16	340,132,140.29
筹资活动产生的现金流量净额	-85,327,497.16	-72,482,140.29
四、汇率变动对现金的影响	-259,573.45	-259,573.45
五、现金及现金等价物净增加额	-322,840,321.24	-312,958,490.34
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-103,521,252.98	-103,521,252.98
加：计提的资产减值准备	45,455,849.74	40,716,550.99
固定资产折旧	29,132,467.05	20,990,207.23
无形资产摊销	3,243,722.47	337,355.80
长期待摊费用摊销	542,587.32	60,000.00
待摊费用减少（减：增加）	-13,189.20	33,192.49
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	248,236.21	180,077.61
固定资产报废损失	1,646,341.07	407,856.87
财务费用	26,272,936.88	20,130,488.57
投资损失（减：收益）	15,856,431.32	54,556,599.40
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-4,573,706.07	-1,941,807.06

经营性应收项目的减少（减：增加）	--272,666,157.00	-261,859,842.26
经营性应付项目的增加（减：减少）	28,590,324.01	-10,828,221.10
其他
少数股东损益	-2,697,351.98
经营活动产生的现金流量净额	-232,482,761.16	-240,738,794.44
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	110,872,467.44	94,204,877.00
减：现金的期初余额	276,415,878.02	249,866,456.68
加：现金等价物期末余额	205,140.56	205,140.56
减：现金等价物期初余额	157,502,051.22	157,502,051.22
现金及现金等价物净增加额	-322,840,321.24	-312,958,490.34

9.2.4 相关的会计报表附注:

1)短期投资

项目	期末数		期初数
项目	投资金额	跌价准备	投资金额	跌价准备
股票投资
国债投资			157,356,361.16	218,366.16
债券投资
其他投资	205,140.56		364,056.22
合计	205,140.56		157,720,417.38	218,366.16

注：本期减少的主要原因是国债投资款15,000万元实际上已被公司的关联方占用，故将其转入其他应收款。

2)其他应收款

(1)其他应收款按账龄列示如下：

账龄	期末数			期初数
账龄	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
1年以内	409,406,707.16	91.67	8,188,134.14	92,017,068.46	85.31	1,840,341.37
1-2年	20,654,709.64	4.63	1,032,735.48	2,496,408.47	2.31	124,820.42
2-3年	1,971,729.15	0.44	197,172.92	7,568,379.49	7.02	756,837.95
3年以上	4,531,720.01	1.01	906,344.00	5,081,081.30	4.71	1,016,216.26
个别认定	10,022,466.93	2.24	10,022,466.93	697,997.36	0.65	697,997.36
合计	446,587,332.89	100.00	20,346,853.47	107,860,935.08	100.00	4,436,213.36

注1：本科目期末数主要系关联方和其他单位占用资金。主要资金占用方列示如下：

资金占用方	与本公司关系	占用金额（万元）
上海不锈钢制品有限公司	无关联关系	1,300.00
力涛国际贸易(上海)有限公司	无关联关系	1,600.00
上海原创投资发展有限公司	无关联关系	2,229.27
广东熙祥贸易有限公司	无关联关系	399.00
上海新广企业发展有限公司	无关联关系	3,000.00
上海飞马广告公司	无关联关系