福建三农集团股份有限公司
2005年度年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事长季年谊先生未出席审议四届董事会十九次会议授权刘永和董事代为表决；张效公、骞国政独立董事未出席本次会议，授权萧志东独立董事代为表决,李仁军董事未出席本次会议。

监事会主席刘一先生未出度本次会议授权陈秀仁监事代为表决，王咏梅监事未出席本次会议。

福建华兴会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司董事长季年谊先生、总经理刘永和先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

目    录
一、公司基本情况简介……………………………………………………………………3
二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4
三、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………9
五、公司治理结构…………………………………………………………………………12
六、股东大会情况简介……………………………………………………………………12
七、董事会报告……………………………………………………………………………12
八、监事会报告……………………………………………………………………………18
九、重要事项………………………………………………………………………………18
十、财务报告………………………………………………………………………………24
十一、备查文件……………………………………………………………………………66

一、公司基本情况简介

（一）、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司
中文缩写：福建三农
公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD
英文缩写：FJSN

（二）、公司法定代表人：季年谊

（三）、联系人和联系方式
董事会秘书：丁艳
电话/传真：0591-87800884/0591-87810369
联系地址：福州市湖东路298号伊法达大厦五楼A座    邮编：310003
电子信箱：dingyan1994@sohu.com

（四）、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧
邮政编码：365000
公司国际互联网网址：http://www.sannong.com
公司电子信箱：fjsnb@sannong.com

（五）、公司选定的信息披露报纸名称：《证券日报》、《证券时报》
中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室

（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：福建三农
股票代码：000732

（七）、其他相关资料
公司首次注册登记时间：1992年12月29日
公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧
公司最近一次变更注册登记时间为：2005年9月16日
企业法人营业执照注册号：3500001001757
税务登记号码：35040115558457-3
公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9

二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要财务指标                               （单位：人民币元）

（二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标                
1、主要财务数据                                              （单位：人民币元）

2、主要财务指标

（三）按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的每股收益及净资产收益率：

（四）报告期内股东权益变动情况                                    （单位：人民币元）

变动原因：
注1、资本公积本年增加398,876.83元，系子公司债务重组增加209,067.20元及子公司股权投资准备增加189,809.63元，本年减少32,507,745.29元系本年资本公积弥补亏损亏损所致；
注2、盈余公积本年增加6,610.70元,系子公司本年按净利润10%提取盈余公积所致,本年减少39,419.42元系合并范围变化所致；
注3、法定公益金本年增加3,305.35元，系子公司本年按净利润5%提取法定公益金所致，本年减少19,709.70元系合并范围变化所致；
注4、未分配利润本年增加-1,086,596,820.20元系本年实现的净利润-1,119,104,565.49元及本年度资本公积弥补亏损32,507,745.29元，本年减少系本年子公司提取的盈余公积和法定公益金。期初未分配利润比2004年底多59,129.12元系合并范围变化所致；
注5：未确认的投资损失增加30,423,409.39元，系未确认的对子公司投资损失。

三、股本变动及股东情况
（一）公司股本变动情况表  （截止2005年12月31日）              （单位：股）

（二）股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）291、319号文批准，本公司于1997年7月4日在深圳证券交易所上市。1998年5月22日至6月10日本公司实施1997年度利润分配方案，使公司股份总数增至13,200万股；其中已流通股份增至4,400万股。公司1999年度股东大会审议通过了以公司1997年未总股本12,000万股为基数每10股配3股的配股方案，经证监会证监公司字（2000）12号文核准，本公司于2000年3月15日至3月30日实施了配股。实际配售2,066.88万股，使公司总股本增至15,266.88万股。
2、2000年6月19日，本公司内部职工股3,269万股上市流通，至此，本公司流通股增至8,869万股，占公司总股本58.09%。
3、2003年6月3日，公司实施2002年资本公积金转增股本方案，使公司股份总数增至19,846.944万股，其中已流通股份增至11,529.7万股

（三）股东情况介绍（依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册）
1、截止2005年12月31日，公司股东总数为38657 户。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止2005年12月31日持有公司5%以上股份的股东为：西安飞天科工贸集团有限责任公司、上海金威数码信息技术有限公司。
西安飞天集团科工贸集团有限责任公司已于2004年7月5日将其持有的本公司法人股中21023840股(占本公司总股本的10.59%)质押给深圳市拓搏实业有限公司，股份质押期限从2004年6月29日起。西安飞天科工贸集团有限责任公司与信达资产管理公司发生债务纠纷。信达资产管理公司因此向法院起诉，并司法冻结了西安飞天持有的本公司2000万社会法人股股权(占公司总股本10.08%)。
上海金威数码信息技术有限公司已于2004年4月14日将持有本公司23566400股(占本公司总股本的11.87%)质押给中国华源集团有限公司，股份质押期限为2004年4月14日至2005年4月13日。2004年12月7日办理了股权解押手续，同时又将其持有的本公司23566400股法人股质押给上海华源企业发展有限公司，期限自2004年12月7日起。
（上述股权质押及司法冻结公告已刊登在2004年4月26日、2004年7月7日、2004年11月30日、2005年12月11日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上。）

3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止2005年12月31日公司前十名股东持股情况：

注：2004年12月9日，深圳市中级人民法院对深圳拓博实业有限公司与西安飞天的债务纠纷案作出[（2004）深中民二初字第446号]判决，将西安飞天持有的本公司2102.3840万法人股按15,894,023元抵债并过户给该公司。（详见该公司2006年2月23日刊登在《中国证券》《证券时报》《证券日报》公告）2006年3月21日，该部份股权过户手续已办理完毕。（详见本公司2006年3月22日《中国证券》《证券时报》《证券日报》公告）
根据深圳市拓博实业有限公司公告，该公司的基本情况为：
公司名称： 深圳市拓搏实业有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区深南东路2002号中国物贸大厦822房
注册资本：100万元
注册号码： 4403012122521
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、企业形象策划；国内商业、物资供销业
经营期限：  二00三年 九月 十六日至二0一三 年 九月 十六日
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止2005年12月31日公司前十名流通股股东情况:

5、公司控股股东及实际控制人的情况介绍：
（1）西安飞天科工贸集团有限责任公司，成立于1995年8月21日，法定代表人：邓沼波，注册资本：10,907万元；经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销，服装加工、技术的咨询服务。
（2）上海金威数码信息技术有限公司，成立于2000年11月6日 ，法定代表人：金文军，注册资本：人民币1.48亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。
（3）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964年9月5日出生,汉族,籍贯上海,大专学历,经济师职称,中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长。现任中油龙昌（集团）股份有限公司董事长,中国飞天实业集团有限公司董事局主席。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系：

57%

                          
                                 34.67%

                             20.67%

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员情况
1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
（1）现任董事：
 季年谊，1980年至1984年在83048部队服役；1984年至1993年在上海市旅游汽车公司后期部任科长；1993年至2000年在西安飞天集团公司任副总经理；2000年至2002年2月任西安锦泰房地产开发公司总经理；2002年2月至2003年12月任苏州佳安房地产开发有限公司副总经理；2004年1月至2004年3月任西安飞天科工贸集团有限责任公司常务副总裁、董事；2004年3月至2004年8月任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长兼总裁；2004年10月11日起任福建三农集团股份有限公司董事长。
刘永和，高级经济师，1983年至1992年在福建省池潭电厂计财科任科员、科长；1992年至1996年在福建省三明市财政局任科员；1996年至2002年福建省在三明市国有资产投资经营公司任总经理助理、总经理；1997年至今任福建三农集团股份有限公司董事；2004年6月28日受聘为福建三农集团股份有限公司总经理；2004年7月起兼任福建汇天生物药业有限公司董事长。
傅德正，1965年至1969年任上海仪表电信工业局办公室主任；1969年至1972年任上海市国防工办重点工程办主任；1972年至1982年任上海市科委能源办公室负责人；1983年至2000年任上海市皇冠广告公司总经理；2001年至今任职于中国飞天实业（集团）有限公司；2004年10月11日起任福建三农集团股份有限公司董事。
萧志东，注册会计师，1992年至1995年天津斯普自行车公司财务部经理；1995年至1997年京津冀审计事务所审计项目经理；1998年至2001年天津中审会计师事务所合伙人、审计一部经理；2001年至今天津天地会计师事务所，2003年5月至今受聘为本公司独立董事；2003年9月至今任浙江浙大海纳科技股份有限公司独立董事。
骞国政，高级编辑，1966年至1984在陕西日报社从事记者工作，1984年至1990年任陕西省广播电视厅副厅长兼陕西电视台长；1990年至1993年任陕西日报社社长兼总编；1993年至2001年任陕西省广播电视厅党组书记、厅长；2001年11月至今受聘为本公司独立董事；2002年5月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。
张效公，高级经济师，1949处至1954年在长安县政府工作；1955年至1993年在建行西安分行工作历任科长、处长、行长、党组书记，于1994年离休；2001年11月至今受聘为本公司独立董事；2002年5月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。
胡曙，工程师，1985年至1988年任上海国际微电子公司经理；1988至1989年任太阳电子公司经理；1990年至1992年香港东方电子公司经理；1993年至1995年任西安飞天科工贸公司上海分公司副总经理；1995年至1999年雄龙集团总裁助理；1999年至2003年东莞红波电子公司总经理；2004年至今中国飞天集团董事长助理，2005年6月至今任福建三农集团股份有限公司董事。
李仁军，工商管理硕士，1990年至1998年在湖北冶金设计院工作；1998年至2000年在武汉钢铁设计研究院工作；2000年至2004年5月在武汉道博股份有限公司工作；2004年平6月至今在中国飞天实业（集团）有限公司工作；2005年6月至今任福建三农集团股份有限公司董事。
（2）现任监事：
刘一，曾在西安新华印刷厂、西安市阿房区委财经部西安机床厂西安晚报社工作，1998年退休；2001年11月至今任本公司监事、监事会主席。
王咏梅，曾任宝鸡红旗商店、西安宝琛实业有限公司工会主席；2001年11月至今任本公司监事。
陈秀仁，曾在三明市城建局工作；1970年调入本公司历任本公司工会主席，1997年至今当选为本公司职工代表监事。
（3）高级管理人员：
总经理刘永和先生见（1）
陈万福， 1983年8月至1994年4月在三农公司工作，曾任车间技术员、副主任、三农公司农药分厂副厂长、厂长、三农公司生产技术部科长、副主任；1994年5月至1995年6月任尤溪县西滨镇镇长助理；1995年6月至2001年5月任三农公司市场部主任、总经理助理、副总经理兼市场部主任、集团副总经理、总经理；2001年5月至今任三农集团副总经理；2004年7月兼任三农农化有限公司董事长。
    杨裕国，高级会计师，1992年12月至1996年12月任福建三农副董事长、财务总监； 1996年12月至2001年5月任福建三农集团股份有限公司董事、财务总监；2001年5月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。
    李云乐，1970年12月至1985年9月任三农公司车间工段长、主任、书记；1985年9月至1986年3月任三明市经委整党办秘书组副组长；1986年3月至1989年9月任三农公司党委办宣传科主任、科长兼记者；1989年9月至1990年9月任三农公司办公室主任；1990年9月至1992年12月任三农公司副厂长；1992年12月至今任福建三农集团股份有限公司副总经理。
黄杉喜，会计师，1989年8月至1996年6月在福建三农集团先后从事厂内银行、成本核算、总帐与报表编制、电算化管理、内部审计等财务工作；1996年7月任福建三农审计科科长；1997年8月至1998年8月任贵州三江化学有限公司财务总监；1999年12月至2000年11月任福建三明制药厂财务科长；2001年10月至2006年3月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005年6月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监。
丁艳，大学学历，曾在延安钢厂、西安兆钰科技发展有限公司任职；2001年7月至2005年6月任福建三农集团股份有限公司证券事务代表；2005年6月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书。

3、年度报酬情况
（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据，按照1998年、2000年、2001年年度股东大会通过的《董事、监事报酬议案》《关于独立董事津贴的议案》、2002年年度股东大会通过的《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》及福建省人事厅、劳动厅有关工资管理和等级标准规定，由董事会薪酬委员会依据上述规定制定方案，提交董事会核准，按月发放，考核目标为股东大会批准的年度工作计划。
（2）公司支付独立董事每年4万元（含税）津贴，并按规定据实报销董事出席公司董事会和股东大会的差旅费用。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）董事变动情况
①鉴于董事姚建敏已向董事会书面提请辞去董事职务，经2005年6月28日2004年度股东大会审议通过，并选举胡曙、李仁军先生为公司四届董事会董事，同时免去了黄一宪先生的董事职务。
（本次会议决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上）
②经2005年7月28日公司四届董事会十七次会议审议通过了陈剑先生书面提请辞去董事职务的报告。
（本次会议决议公告刊登在2005年7月30日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上）
（2）高级管理人员变动情况
①经公司四届董事会十六次会议审议通过《关于聘任黄杉喜先生为公司财务总监的提案》，陈剑先生不再担任公司财务总监。
②经公司四届董事会十六次会议审议通过《关于提名丁艳女士为公司董事会秘书的提案》，姜炳华先生不再担任公司董事会秘书。
（本次会议决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上）

（五）员工情况
公司现有在编员工:1381人，其中：
生产人员：763人，占公司总人数: 55.25%；
销售人员：193人，占公司总人数: 13.98%；
技术人员：79人，占公司总人数:  5.72%
财务人员： 39人，占公司总人数： 2.82%；
行政人员：217人，占公司总人数： 15.71%；
内退人员：90人，占公司总人数：6.52%。
大中专以上文化程度：414人，占公司总人数: 29.98%；
具有初级职称人员：  197人，占公司总人数: 14.27%；
具有高中级职称人员：143人，占公司总人数：10.35%；
公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。

五、公司治理结构

（一）、公司治理情况
公司具有完整的业务和自主经营能力，并按照监管部门的要求建立了相关的制度、细则，力求完善法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内由于公司实际控制人和部分高管人员违规操作，导致管理失控事件的发生。对此公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，规范决策程序，以实现公司的健康、持续发展。

（二）、独立董事履行职责情况

报告期内，三位独立董事能够履行职责，参加公司有关会议，对本年度董事会各项议案发表了独立意见，发挥了应有的作用。

（三）、公司与控股股东的分开情况说明
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了五分开，具有独立完整的资产和业务及市场、自主经营的能力。但因公司实际控制人及公司原部分高管人员违法违规操作,使得公司大量资金被占用,并使公司承担了大额的违规担保,给公司正常生产经营造成了极大的困难。

（四）、报告期内对高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司已制定已了《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制》，但不甚完善，有待进一步规范。

六、股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了一次股东大会。即2004年度股东大会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

七、董事会报告

（一）公司经营情况讨论与分析
1、报告期内经营情况回顾
（1）、报告期内总体经营情况                                       单位：万元

2005年是三农发展史上遭遇巨大困难和压力的一年，一方面，公司所需的化工原材料及煤、电等能源价格大幅上涨，导致生产成本上升。另一方面，由于大股东占用巨额资金，被证券会立案调查，爆发了资金和信誉危机，债权银行紧缩贷款，合作伙伴和供应商疑虑重重，同时又面临制药厂生产许可证换证验收、GMP认证迫在眉睫、冷冻系统改造、洪水灾害等种种困难，给公司的正常经营和发展造成严重影响。面对突如其来的重重危机，公司管理层团结一心，在政府和相关部门的大力支持下，公司立足现有资源，继续贯彻落实 “以发展为主线，以提高效益为中心，以培育企业核心竞争力为工作重点”的工作调整思路，按照观念市场化、制度规范化、管理科学化、效益最大化的要求，整优调强（整合优势资源，作强优势产品）、管控并举（强化企业管理，控制生产成本）、强本固基（强化科技进步，夯实竞争基础）、两市平衡（国内、国外两个市场平衡互补），依靠自身力量在逆境中求生存，克服了重重困难，维持了企业生产经营的稳定开展，维持了企业和员工队伍的基本稳定。
（2）、经营中出现的问题与困难及解决方案：
今年企业生产面临两大困难：一是生产经营所需资金面临巨大缺口，银行收贷，企业资金链面临断裂的边缘；二是两个市场发生变化，主要农药化工产品价格出现了大幅下降，企业的利润空间受到很大挤压。面对困难，公司积极采取应对措施，一方面积极向政府汇报企业困难，由政府牵头协调商业银行等债权人，避免了强制收贷导致企业全线停产。另一方面，发动员工开展资金自救，先后二次面向员工筹集资金二千多万元，局部缓解了企业生产销售中资金不足的问题。在此基础上，企业进一步加强了产供销的调度，以效益为中心，以成本为尺度，科学规划、合理配置使用公司现有资源，追求投入产出费用效率比的最优化，取得了较好成效。
（3）、报告期公司主营业务及其经营状况

①主营业务分行业、产品情况表                      (单位：万元)

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。
②按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元)

③报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品     (万元)

④报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明
报告期内，公司主营业务较前一报告期没有发生变化。报告期内公司主营业务利润比上年同期下降31.12%，主要是2005年公司合并报表合并范围影响所致。
（4）报告期公司资产构成情况                             (单位：万元)

（5）公司现金流的构成情况

报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异的原因：本期对大股东占用资金等资产及大股东违规担保计提约108,968万元坏帐准备和预计负债。

（6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
控股公司：福建汇天生物药业有限公司，注册资本9,000万元，属医药行业，是福建省大型制药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、多功能中药提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。2005年度汇天药业实现业务收入4,962.03万元，主营业务利润2,955.90万元，净利润为-9,340.45万元。
福建三农化学进出口有限公司， 注册资本2,000万元，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。2005年度实现主营业务收入748.17万元，主营业务利润-60.86万元，净利润-261.02万元。
福建三农农化有限公司，注册资本800万元，主要从事生产、加工农药及化工产品。2005年度实现主营业务收入1,583.11万元，主营业务利润79.10万元，净利润-21.02万元。
山东省东营三农化工有限公司，注册资本545万元，主要从事化工产品（不含危险品）生产销售。报告期内处于停产状态，公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。
三农安徽省繁昌县万利化工有限公司，注册资本400万元，主要从事农药产品制造销售。报告期内处于停产状态，公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。
陕西红盾在线科技有限公司，注册资本5,000万元，主要从事计算机网络服务、计算机信息及信息咨询服务、电子商务网页设计制作；承接网络工程、计算机机房工程；计算机软、硬件电子产品、通讯设备的开发、销售。由于大股东的原因，致使该项股权权利状况不明确，报告期内公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。
参股公司：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（本公司持有25%股权），注册资本15,000万元，主要从事客户、餐饮服务；保龄球服务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、潜水、沙滩娱乐服务等。由于大股东的原因，致使该项股权权利状况不明确，报告期内公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。

（7）、主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计采购金额为7,954.53万元，占年度采购总额的24.48%；前五名客户销售额为12,281.58万元；占公司销售总额的30.65%。

2、公司未来发展的展望
公司的产品符合国家产业政策，随着行业的景气，公司产品供不应求，公司主营业务取得了良好的效益。因生产经营资金短缺，开工率不足，增加了公司的营运成本，因此能否解决流动资金困难的问题，是公司主营持续稳定地增长的关键所在。现公司大股东及关联方仍有大量占款不能归还，公司存在大量的违规担保，公司主要资产已被查封冻结，公司面临退市的风险。因此公司未来的发展仍取决于清欠解保能否得到切实的解决。
3、2006年度工作计划
（1）通过努力和拼搏，争取企业内部经营面能有一个较好的改善。
（2）节约原材料的消耗，降低成本，提升核心产品竞争力。
（3）推进精细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提高公司管理效益。
（4）进一步完善法人治理结构，及时修订内控制度，强化决策的执行力，维护公司和股东利益。
    （5）积极追讨大股东关联方占用资金，继续通过可行的途径向实际控制人及关联方追讨欠款，尽快落实清欠工作。
（6）积极推进股权分置改革工作。因公司实际控制人涉嫌违反法律、法规，目前正接受公安机关调查，加之，本公司大股东即实际控制人方面与光彩49控股公司签订了全面重组的框架协议，公司股权上还存有不确定因素，因此公司股权分置改革工作尚未正式启动。本公司承诺2006年底前，将与有关方面沟通启动股权分置改革事宜。
（二）公司投资情况

1. 本报告期内公司无募集资金使用情况。
2. 报告期内无非募集资金投资情况。

（三）对福建华兴有限责任会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说明：
董事会认为：福建华兴有限责任会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告谨慎地反映了公司当前情况，董事会对此表示理解。公司将积极采取措施，努力消除因关联方占款、对外投资及对外担保对公司持续经营能力的影响。
1、公司将采取多种形式督促实际控制人及关联方归还占款；公司将对对外投资项目及对外担保做进一步的清查，因本公司实际控制人邱忠保因涉嫌挪用资金罪被上海市人民检查院第二分院批准逮捕，目前该案正处于侦察阶段，通过民事手段无法取得相关资料，公司将积极配合公安机关调查；同时鉴于实际控制人方面已和光彩四十九控股股份有限公司签订了重组框架协议，公司也将继续督促重组方尽快制定重组计划，尽快落实资产重组、债务重组、机构重组及业务重组工作。
2、公司目前主要依靠员工短期集资来维持基本正常的生产经营。公司将采取多种形式与债权人、法院等相关单位的协调沟通，尽最大努力维护公司资产的安全。
3、健全和完善内部管理制度，明确决策程序、权限的设置，细化关键环节的权责，促进管理规范化，杜绝违规事件的发生。
4、加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念，切实发挥公司股东大会、董事会、监事会应有的职权，独立开展公司日常工作。
5、公司仍将积极配合证监部门及司法机关的调查工作，加强与相关单位的协调沟通，发现问题更要以积极有效的措施去解决和处理问题，力争还广大投资者一个健康的企业。
（四）、董事会日常工作情况
报告期内共召开9次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》要求。
1、第四届董事会第十五次会议于2005年5月26日以通讯方式召开。
本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上。
2、第四届董事会第十六次会议于2005年6月28日召开。
本次会议决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
3、第四届董事会第十七次会议于2005年7月28日召开。
本次会议决议公告刊登在2005年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日
报》上。
4、第四届董事会第十八次会议于2005年10月25日以通讯方式召开。
本次会议决议公告刊登在2005年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日

报》上。
5、第四届董事会临时会议于2005年4月28日在福州市公司会议室召开，会议审议通过了公司为北京立新纪达科技发展有限公司在中国建设银行北京城建支行申请的2800万元授信提供担保，期限壹年。
本次会议决议公告刊登在2006年6月8日的《证券时报》和《证券日报》上。

6、第四届董事会临时会议于2005年5月23日在福州市公司会议室召开，会议审议通过了公司为华通天香集团股份有限公司向中国银行福建省分行借款伍仟万元提供担保，担保期限壹年。
7、第四届董事会临时会议于2005年6月26日在福州市公司会议室召开，会议按既定议程审议通过了：将公司持有的福建三农农化有限公司75%股权（计600万元）质押给厦门电化工贸公司，质押期壹年。
8、第四届董事会临时会议于2005年8月10日在福州市公司会议室召开，会议审议通过了公司为福建实达电脑设备有限公司2005年向建行福州市广达支行借款叁仟万元提供担保，担保期限壹年。
9、第四届董事会临时会议于2005年9月4日在福州市公司会议室召开，会议审议通过了公司为陕西爱尔肤在华夏银行西安分行借款人民币900万元提供担保，期限两年。
本次会议决议公告刊登在2006年6月8日的《证券时报》和《证券日报》上。

（五）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司召开了一次股东大会，董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行职责，执行股东大会的各项决议。
（六）2005年度利润分配预案或公积金转增股本预案
经福建华兴会计师事务所审计，2005年度公司亏损111,910.46万元,故不作利润分配，也不进行公积金转增股本。
（七）公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》和《证券日报》。
（八）董事会关于未能如期制定清欠方案的说明
公司于2005年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告实际控制人及其关联企业2005年底应归1.5亿元占款，2006年每季归还3,875万元占款。但截止目前，实际控制人及其关联企业尚未归还占用款50,151.73万元(不含未知的单位占款6,200万元)。
对于实际控制人及其关联企业占用公司资金，公司已通过律师向占款单位发出了催款律师函，要求实际控制人及其关联企业落实还款承诺。按照中国证监会福建监管局《关于进一步做好2006年度清理股东占用资金工作的通知》（闽证监公司字[2006]2号）的文件精神，公司即刻将文件转至各占款单位要求其归还占款或制定切实可行的还款计划，然而，各占款方的回复均以等待重组为由未能提供于2006年底前完成清欠的承诺和2006年分月还款的计划。
2006年3月19日“飞天系”与光彩49控股股份有限公司签订了重组框架协议。按照中国证监会福建监管局《关于进一步做好2006年度清理股东占用资金工作的通知》（闽证监公司字[2006]2号）的文件精神及深圳证券交易所2005年报信息披露工作备忘录——2006年第1号文件精神，公司多次向大股东及重组方询问，要求制定切实可行的清欠方案。而重组工作目前正在协商阶段，至今尚无实质性实施计划，实际控制人方面尚无清欠方案提交我司。
公司实际控制人因涉嫌违法于2006年2月25日被公安机关拘押，因为实际控制人及关联企业占用公司资金已涉嫌犯罪，应通过司法途径追偿，公司董事会目前难以制定出切实可行的清欠方案，董事会将继续督促各有关方面尽快制定出方案，并及时披露。

八、监事会报告

（一）监事会工作情况
2005年度公司监事会共召开了4次监事会，具体情况如下：
1、第四届监事会第八次会议于2005年4月28日召开。
本次会议决议公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
2、公司第四届监事会第九次会议于2005年5月26日以通讯方式召开。
本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》上。
3、公司第四届监事会第十次会议于2005年7月28日召开，审议通过了《公司2005年半年度报告》。
4、公司第四届监事会第十一次会议于2005年10月25日以通讯方式召开，审议通过了公司2005年第三季度报告。
（二）、监事会对公司2005年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：公司实际控制人占用公司资金并违规提供大额对外担保之行为，已经严重影响了公司及中小股东利益。公司各有关部门应积极与监管部门配合，督促实际控制人切实履行还款并解除违规担保义务。监事会将在公司今后的运作过程中，严格履行监督职能，督促董事制定切实可行的整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响。同时，监事会认为公司应该根据法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善内部控制制度，有效约束董事及高管人员执行公司职务时的行为规范，确保其无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司2005年度财务报告经福建华兴会计师事务所审计并出具了无法表示意见审计报告。监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。目前公司的财务状况不容乐观，希望公司规范财务资金管理，控制各项费用,同时要加快股东占用资金的回收，务必确保资金的安全与完整。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金投资情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无收购、出售资产投资情况。
5、监事会对福建华兴会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明
监事会认同董事会对福建华兴有限责任会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的说明，同时要求董事会配合证券监管调查工作。

九、重要事项

（一）、重大诉讼、仲裁事项
1、中国光大银行武汉分行与本公司借款合同纠纷案（相关公告详见2005年9月23日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）
经核查该资金未在公司入帐，公司已通过律师发函至该行要求提供当时的资金凭证，以核查资金的去向，至今未有回复。
2、深圳发展银行宝安支行诉福建实达电脑集团股份有限公司借款合同纠纷案。
（相关公告详见2005年6月25日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）
3、中国建设银行股份有限公司三明分行诉福建实达电脑设备有限公司借款合同纠纷案（相关公告详见2005年8月3日、2005年10月19日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）。
4、交通银行芜湖分行诉安徽实达电脑科技有限公司借款合同纠纷案。
（相关公告详见2005年8月5日、2005年10月19日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）
5、中国工商银行三明市列东支行诉本公司借款合同纠纷案
（相关公告详见2005年9月16日、2005年10月12日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）
6、中国银行廊坊分行诉中油龙昌集团股份有限公司借款合同纠纷案，上海银行浦江支行诉中油龙昌集团股份有限公司借款合同纠纷案，长春市中院执行案补充增加本公司为被执行人纠纷案。
（相关公告详见2005年10月11日、2006年3月11日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）
7、兴业银行三明分行诉本公司借款合同纠纷案。
（相关公告详见2005年10月12日、2006年4月21日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）
8、中国建设银行三明市分行诉我司借款合同纠纷案。
（相关公告详见2005年11月9日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》）
9、中国工商银行股份有限公司福州五一支行诉华通天香集团股份有限公司借款合同纠纷案
（相关公告详见2006年3月7日、2006年4月21日《证券时报》《证券日报》）
10、中国银行廊坊分行诉中油飞天集团、中油龙昌集团股份有限公司借款合同纠纷案
（相关公告详见2006年3月11日《证券时报》《证券日报》）
11、中国银行股份有限公司福建省分行诉华通天香集团股份有限公司借款合同纠纷案、西安市未央区农村信用联社诉飞天集团借款纠纷案、中国银行股份有限公司诉本公司借款合同纠纷案。
（相关公告详见2006年4月21日《证券时报》《证券日报》公告）
12、关于广东发展银行股份有限公司广州天河支行诉广州保税区禾嘉国际贸易有限公司借款纠纷案及厦门电化工贸公司诉本公司购销合同纠纷案。
（相关公告详见2006年6月2日《证券时报》《证券日报》公告）
13、浙江大学企业集团控股有限公司与珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司股权转让合同纠纷案。
（相关公告详见2006年6月3日的《证券时报》和《证券日报》）

（二）、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项

（三）、报告期内的重大关联交易事项

1、关联债权债务往来                                    单位:万元

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额7,813.09万元，余额50,151.73万元(不含未知的单位占款6,200万元)。
2、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项形成的原因及对公司的影响。
因公司法人治理上存在问题等原因，致使大股东及其关联企业占用公司资金并违规提供大额对外担保的行为，给公司正常经营带来的很大风险，加之银行等债权人加大追债力度，公司面临的若干银行诉讼，危及公司信用，同时董事会和管理层花费大量精力应付外部危机给公司发展造成了巨大负面影响和困难。同时以谨慎原则，公司对大股东占款及违规担保事项进行计提，造成公司连续两年亏损，使公司面临退市风险。

（四）、重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项的情形。
2、公司对外担保事项
  （1）报告期公司对外担保情况

注：由于公司实际控制人前期的违规操作，相关的对外担保资料未在本公司留档，致使本报告期披露的公司有违规向关联方、其他公司提供巨额对外担保及部分担保事项未能及时履行信息披露义务。同时，由于无法确认实际控制人是否将所有的相关资料已提供给公司，致使本公司目前对担保等或有事项无法准确把握，截止公告日公司对已掌握资料的对外担保等或有事项已全部披露。

（2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明。
公司独立董事认为，由于公司在法人治理结构上存在问题等原因，大股东关联企业资金占用和违规对外担保给公司正常经营带来的很大风险，加之银行债权人加大追债力度，公司面临的若干银行诉讼，给公司发展造成了巨大负面影响和困难。公司应遵守《公司章程》和相关法律法规及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，加强内控制度建设，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。
3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
（五）报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项
报告期内，公司实际控制人承诺在2005年底归还占用资金1.5亿元。但截止到2005年底，经福建华兴会计师事务所审计，实际控制人未归还占款50,151.73万元(不含未知的单位占款6,200万元)。
（六）关于股权分置改革的承诺
因本公司实际控制人涉嫌违反法律、法规被公安机关调查，加之，本公司实际控制人方面与光彩49控股公司签订了全面重组的框架协议，公司股权上还存有不确定因素，因此公司股权分置改革工作尚未正式启动。本公司承诺2006年底前，将与有关方面沟通启动股权分置改革事宜。
另注：2006年2月23日，深圳市拓博实业有限公司公告，称该公司通过司法裁定持有本公司2102.3840万股法人股，占本公司总股本10.59%，为本公司第二大股东。该公司在持股变动报告书中承诺：在报告书刊登之日起90天内提出股权分置改革的动议，制定切实可行的股权分置改革方案。但截止到报告期公司尚未收到该公司方案。
（七）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况
2005年度公司续聘福建华兴会计师事务所担任本公司审计机构，本年度审计费用为肆拾万元。福建华兴会计师事务所已连续为公司提供审计服务9年。
（八）、报告期内因公司存在为关联公司担保、被关联公司占用外部存款，未能及时的履行信息义务和相关的审批程序，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，深圳证券交易所对本公司及董事季年谊、姚建敏（前任董事）、黄一宪（前任董事）、刘永和、陈剑（前任董事）、傅德正、萧志东、骞国政、张效公予以公开谴责。
（九）、其他重大事项：
1、本公司于2005年5月30日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（闽证监立通字2005002号）内容如下：“公司因涉嫌违反证券法律法规一案,我会已决定对你单位(个人)立案调查”。目前调查尚在进行中。
2、本公司于2006年5月30日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（闽证监立通字2006001号）内容如下：“公司因涉嫌违反证券法律法规一案,我会已决定对你单位(个人)立案调查”。目前调查尚在进行中。
3、福建华兴有限责任会计师事务所对公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了专项意见

福建三农集团股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的说明
闽华兴所(2006)函字E-004号
福建三农集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对福建三农集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度现金流量表和合并现金流量表进行审计，并于2006年6月 8 日出具了闽华兴所(2006)审字E- 078号无法表示意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，贵公司编制了本函附件所附的2005年度福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表（以下简称“情况表”）。如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。
由于我们对贵公司2005年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，其中控股股东及其他关联方资金占用等重大事项的审计范围受到限制，我们无法取得充分、适当的审计证据，因此，对贵公司编制的控股股东及其他关联方资金占用情况表我们无法发表意见。
附件: 福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表

福建华兴有限责任会计师事务所        中国注册会计师：蒋新红
中国注册会计师：蔡志良
中国福州市                            二○○六年六月八日

附件：                                                                  福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表
                                                            截止2005年12月31日止                                                      单位：万元