福建三农集团股份有限公司

FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD

2004年度报告

编制日期：2005年4月28日

目          录

重要提示…………………………… …………………………………3

一、公司基本情况简介………………………………………………3

二、会计数据和业务数据摘要………………………………………4

三、股本变动及股东情况……………………………………………5

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………8

五、公司治理情况……………………………………………………11

六、股东大会情况简介………………………………………………12

七、董事会报告………………………………………………………13

八、监事会报告………………………………………………………18

九、重要事项…………………………………………………………20

十、财务报告…………………………………………………………22

十一、备查文件………………………………………………………54

重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黄一宪董事未出席四届董事会第十四次会议。

福建华兴会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司董事长季年谊先生、总经理刘永和先生、财务总监陈剑先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

一、公司基本情况简介

（一）公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司

公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD

中文名称缩写：福建三农

英文名称缩写：FJSN

（二）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：福建三农

股票代码：000732

（三）公司注册及办公地址：福建省三明市梅列区徐碧 

邮政编码：365000

公司国际互联网网址：www.sannong.com

公司电子信箱：fjsnB@sannong.com

（四）公司法定代表人：季年谊

（五）公司董事会秘书：姜炳华

联系地址：福州市湖东路298号伊法达大厦五楼B座

联系电话：0591-87800884  

传    真：0591-87810369

电子信箱：fjsndm@publ.fz.fj.cn

股证事务代表：丁艳

联系地址：福州市湖东路298号伊法达大厦五楼A座

电    话：0591-87829165

传    真：0591-87810369

电子信箱：dingyan1994@sohu.com

（六）公司选定的信息披露报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室

（七）其他有关资料：

公司首次注册登记日期、地点:1992年12月29日、福建省工商行政管理局

公司变更注册登记日期、地点:2004年10月19日、福建省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：3500001001757

税务登记号码：35040115558457-3

公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所

办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9

二、会计数据和业务数据摘要

    （一） 公司本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）            

*注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）

（二）截止报告期公司前三年的主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

2、主要财务指标

(三)报告期公司净资产收益率及每股收益计算指标：

单位：人民币元

(四)报告期内股东权益变动情况：

单位：人民币元

变动原因：

1、资本公积本年增加508,359.02元系子公司债务重组所致；

2、盈余公积本年增加46,033.18元系子公司本年按净利润10%提取盈余公积所致，本年减少系合并范围变化所致；

3、法定公益金本年增加23,016.59元系子公司本年按净利润5%提取法定公益金所致，本年减少系合并范围变化所致；

4、未分配利润本年增加-103,521,252.98元系本年实现的净利润，本年减少系本年子公司提取的盈余公积和法定公益金。期初未分配利润比2003年底多220,558.13元系合并范围变化所致。

三、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

（二）、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）291、319号文批准，本公司于1997年7月4日在深圳证券交易所上市。1998年5月22日至6月10日本公司实施1997年度利润分配方案，使公司股份总数增至13,200万股；其中已流通股份增至4,400万股。公司1999年度股东大会审议通过了以公司1997年未总股本12,000万股为基数每10股配3股的配股方案，经证监会证监公司字（2000）12号文核准，本公司于2000年3月15日至3月30日实施了配股。实际配售2,066.88万股，使公司总股本增至15,266.88万股。

2、2000年6月19日，本公司内部职工股3,269万股上市流通，至此，本公司流通股增至8,869万股，占公司总股本58.09%。

3、2003年6月3日，公司实施2002年资本公积金转增股本方案，使公司股份总数增至19,846.944万股，其中已流通股份增至11,529.7万股

（三）股东情况

1、报告期未股东总数：41638户。

2、前十名股东持股情况

3、公司第一大股东情况

a、名称：西安飞天科工贸集团有限责任公司

b、法定代表人：邓沼波

c、成立日期：1995年8月21日

d、注册资本：10,907万元

e、经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销，服装加工、技术的咨询服务。

4、西安飞天科工贸集团有限责任公司的实际控制人：邱忠保，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，2004年起任中油龙昌集团股份有限公司董事长。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

   57%

   34.67%

  20.67%

6、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况：

a、名     称：上海金威数码信息技术有限公司

b、法定代表人：金文军

c、成立日期：2000年11月6日  
    d、注册资本：人民币1.48亿元

e、经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。

    7、前十名流通股股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、以上董事、监事、高级管理人员年末持股未发生变动。

2、在股东单位任职情况：

经核实以上董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。

(二)现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的

其他单位的任职或兼职情况

 季年谊，1980年至1984年在83048部队服役；1984年至1993年在上海

市旅游汽车公司后期部任科长；1993年至2000年在西安飞天集团公司任副总经理；2000年至2002年2月任西安锦泰房地产开发公司总经理；2002年2月至2003年12月任苏州佳安房地产开发有限公司副总经理；2004年1月至2004年3月任西安飞天科工贸集团有限责任公司常务副总裁、董事；2004年3月至2004年8月任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长兼总裁；2004年10月11日起任福建三农集团股份有限公司董事长。

姚建敏，1987年7月至1993年6月任西安市人大常委会行政处长；1994

年4月至2001年4月任西安飞天集团总裁办主任；2001年5月至今任福建三农集团股份有限公司董事长、2004年6月因病辞去董事长职务任公司董事。

黄一宪，经济师， EMBA毕业。1984年至1986年任重庆饮料一厂厂长；

1986年至1991年任中国天府可乐集团公司企业管理办公室主任、总经理助理；1991年至1992年任中国天府集团供销公司总经理；1992年至1994年受聘为重庆工业企业供销工作研究会常务理事；1994年至1998年任百事可乐公司中国西南区（重庆）、华北（北京）市场销售总监；1998年至2001年任西安飞天科工贸集团有限公司副总裁；2001年起受聘为福建三农集团股份有限公司董事、常务副总经理、总经理；2004年6月28日选举为福建三农集团股份有限公司董事长，11月因工作变动辞去董事长职务。
      刘永和，高级经济师，1983年至1992年在福建省池潭电厂计财科任科员、科长；1992年至1996年在福建省三明市财政局任科员；1996年至2002年福建省在三明市国有资产投资经营公司任总经理助理、总经理；1997年至今任福建三农集团股份有限公司董事；2004年6月28日受聘为福建三农集团股份有限公司总经理；2004年7月起兼任福建汇天生物药业有限公司董事长。

陈剑，注册会计师， 1990年1月至1996年1月任上海室内装饰（集团）有限公司财务科长；1996年3月至1998年12月任上海华合实业有限公司财务总监；1999年1月至2001年4月任西安飞天实业集团上海公司财务总监；2001年5月至今任福建三农集团股份有限公司董事、财务总监。

傅德正，1965年至1969年任上海仪表电信工业局办公室主任；1969年至1972年任上海市国防工办重点工程办主任；1972年至1982年任上海市科委能源办公室负责人；1983年至2000年任上海市皇冠广告公司总经理；2001年至今任职于中国飞天实业（集团）有限公司；2004年10月11日起任福建三农集团股份有限公司董事。

萧志东，注册会计师，1992年至1995年天津斯普自行车公司财务部经理；

1995年至1997年京津冀审计事务所审计项目经理；1998年至2001年天津中审会计师事务所合伙人、审计一部经理；2001年至今天津天地会计师事务所，2003年5月至今受聘为本公司独立董事；2003年9月至今任浙江浙大海纳科技股份有限公司独立董事。

骞国政，高级编辑，1966年至1984在陕西日报社从事记者工作，1984年至1990年任陕西省广播电视厅副厅长兼陕西电视台长；1990年至1993年任陕西日报社社长兼总编；1993年至2001年任陕西省广播电视厅党组书记、厅长；2001年11月至今受聘为本公司独立董事；2002年5月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。

张效公，高级经济师，1949处至1954年在长安县政府工作；1955年至1993年在建行西安分行工作历任科长、处长、行长、党组书记，于1994年离休；2001年11月至今受聘为本公司独立董事；2002年5月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。

刘一，曾在西安新华印刷厂、西安市阿房区委财经部西安机床厂西安晚报社

工作，1998年退休；2001年11月至今任本公司监事、监事会主席。

王咏梅，曾任宝鸡红旗商店、西安宝琛实业有限公司工会主席；2001年11

月至今任本公司监事。

陈秀仁，曾在三明市城建局工作；1970年调入本公司历任本公司工会主席，

1997年至今当选为本公司职工代表监事。

陈万福，1983年8月至1994年4月在三农公司工作，曾任车间技术员、副主任、三农公司农药分厂副厂长、厂长、三农公司生产技术部科长、副主任；1994年5月至1995年6月任尤溪县西滨镇镇长助理；1995年6月至2001年5月任三农公司市场部主任、总经理助理、副总经理兼市场部主任、集团副总经理、总经理；2001年5月至今任三农集团副总经理；2004年7月兼任三农农化有限公司董事长。
      杨裕国，高级会计师，1992年12月至1996年12月任福建三农副董事长、财务总监； 1996年12月至2001年5月任福建三农集团股份有限公司董事、财务总监；2001年5月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。
      李云乐，1970年12月至1985年9月任三农公司车间工段长、主任、书记；1985年9月至1986年3月任三明市经委整党办秘书组副组长；1986年3月至1989年9月任三农公司党委办宣传科主任、科长兼记者；1989年9月至1990年9月任三农公司办公室主任；1990年9月至1992年12月任三农公司副厂长；1992年12月至今任福建三农集团股份有限公司副总经理。
       姜炳华，经济师，1979年1月至1992年1月任国营庆安机器厂干事、团委书记、商场总经理；1992年3月至1998年6月任陕西神木精华活性炭有限公司总经理；1998年7月至2001年4月任西安恒升化工有限公司总经理；2001年5月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书；2004年7月起兼任福建三农化学进出口公司董事长。

(三)年度报酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据，按照1998年、2000年、2001年年度股东大会通过的《董事、监事报酬议案》《关于独立董事津贴的议案》、2002年年度股东大会通过的《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》及福建省人事厅、劳动厅有关工资管理和等级标准规定，由董事会薪酬委员会依据上述规定制定方案，提交董事会核准，按月发放，考核目标为股东大会批准的年度工作计划。

（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况

2004年6月28日，公司第四届董事会第十次会议召开，由于姚建敏先生因病住院不能主持工作，公司董事会同意姚建敏先生辞去董事长职务，会议选举黄一宪先生为公司董事长；根据黄一宪董事长的提名，聘任刘永和先生为公司总经理。

（详见公司2004年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

2004年10月11日，公司2004年度第一次临时股东大会召开，大会增选季年谊先生、傅德正先生为公司董事。

2004年10月11日，公司四届董事会第十二次会议召开，会议审议同意黄一宪先生因工作变动提请辞去公司董事长职务的报告。会议一致选举季年谊先生为公司董事长。

（详见公司2004年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

（五）员工情况

公司现有在编员工:1656人，其中：

生产人员：797人，占公司总人数: 48.13%；

销售人员：243人，占公司总人数: 14.67%；

技术人员：163人，占公司总人数:  9.84%

财务人员： 44人，占公司总人数： 2.66%；

行政人员：217人，占公司总人数： 13.1%；

大中专以上文化程度：428人，占公司总人数: 25.85%；

具有初级职称人员：  225人，占公司总人数: 13.59%；

具有高中级职称人员：169人，占公司总人数： 10.2%；

公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。

五、公司治理结构

（一）、公司治理情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的要求，规范公司运作。公司对照《上市公司治理准则》和《关于开展上市公司建立现代企业制度的通知》适时修改了《公司章程》，制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《公司信息披露制度》、《董事会专业委员会工作条例》。公司制定了《公司投资者关系管理制度》并成立了投资者关系管理办公室。

报告期内，因董事会成员增选，对董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会组成人员进行了调整。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员仍以独立董事为主，并由独立董事担任负责人。报告期内，公司按照中国证监会福州特派办对公司例行巡回检查下发限期整改通知，对《公司章程》等进行了相应的整改。

（二）、独立董事履行职责情况

 为了完善公司法人治理结构保护中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司2002年度股东大会选举张效公先生、骞国政先生和萧志东先生为公司独立董事。公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，2004年度三名独立董事均能亲自出席公司的董事会和股东大会，并对公司的重大事项决策发表独立意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极作用,同时认真监督管理层工作，维护了公司和全体股东的权益。

（三）、公司与控股股东的分开情况说明

公司与大股东——西安飞天科工贸集团有限责任公司在资产、人员、财务、业务、机构方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：

1、人员方面：公司与大股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，董事长、公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取新酬，未在股东单位担任任何重要职务。

2、资产方面：公司与大股东产权关系明晰，资产独立完整，独立登记、建账、核算、管理。工业产权、“白菜牌”、“福农牌”、“三元牌”系列产品等无形资产均由公司及下属子公司拥有。

3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。

4、业务方面：公司在业务方面独立于大股东。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均由公司独立拥有。

5、机构方面：公司拥有独立的决策管理及监督机构，大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。

公司内部机构完善齐全，依法独立运作，公司的大股东行为规范没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及经营活动。

（四）、报告期内对高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

公司已着手制定公正、透明的高级管理人员的绩效评价体系与约束机制，进一步完善考评及奖惩制度。2003年5月27日公司2002年年度股东大会召开，会议审议通过了《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》。

六、股东大会情况简介

报告期内公司共召开两次股东大会，分别为：公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会。公司董事会聘请福建至理律师事务所律师为公司两次股东大会的见证律师，并出具法律意见书。具体事项如下：

（一）、公司2003年度股东大会

1、2003年度股东大会的通知、召集、召开情况

（1）、本公司董事会于2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《福建三农集团股份有限公司四届董事会第八次会议决议暨召开2003年度股东大会通知公告》，2004年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《福建三农集团股份有限公司四届董事会第九次会议决议暨增加2003年度股东大会临时议案公告》。

（2）、 公司2003年度股东大会于2004年6月28日下午3点整在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开。出席会议的股东共9人，所持股份7685.7095万股，占公司总股本的38.73%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。姚建敏先生因病未出席本次会议，委托刘永和董事主持本次大会。大会审议并以记名投票方式，合法有效地表决通过了以下议案：

a、《公司章程》修正案；
      b、《公司2003年年度报告》及摘要的提案；

c、《公司2003年度董事会工作报告》；

d、《公司2003年度监事会工作报告》；
e、《公司2003年财务决算报告》；

f、《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

g、《公司关于2004年利润分配政策的预案》；

h、《关于审议公司财务管理制度的提案》；

i 、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年审计机构的提

案》；

j、《关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》；

k、《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的提案》。

2、公司2003年度股东大会决议公告刊登在2004年6月30日《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。

3、选举、更换公司董事、监事情况

本次年度股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。

（二）、公司2004年度第一次临时股东大会

1、2004年度第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况

（1）、本公司董事会于2004年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开2004年度第一次临时股东大会通知》。

（2）、福建三农集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年10月11日上午9点整在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开。出席会议的股东共8人，所持股份7685.2945万股，占公司总股本的38.72%。大会由黄一宪先生主持，大会审议并以记名投票方式，合法有效地表决通过了以下议案：

a、《公司章程》修正案；
b、《关于增选公司董事的提案》；
c、《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》。

2、公司2004年度第一次临时股东大会决议公告刊登在2004年10月12日《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。

3、选举、更换公司董事、监事情况

本次临时股东大会增选季年谊先生、傅德正先生为公司董事。

七、董事会报告

（一）、经营情况讨论与分析

2004年度，公司经历了原材料价格大幅上扬、电力短缺及运输成本上升等市场因素影响，生产经营承受着巨大压力。2004年集团公司实现利润总额-10,667.88万元，主营利润10,783.40万元，净利润-10,352.13万元；扣除非经常性损益后净利润为-6,699.10万元。利润下降的主要因素是报告期支付了职工身份转换补偿金及提取较大的资产减值准备。本年度利润总额和净利润均比上年大幅度下降，而主营业务利润反而增长了24.85%，说明2004年公司主营业务虽然行业竞争激烈，但产品盈利能力也随之增强。公司本部自营出口首次跨越2,000万美元大关，完成出口创汇2,140万美元，创建企以来的历史新高。

企业改制方面，在三明市政府的支持下，2004年度公司本部和福建汇天药业有限公司完成了员工身份置换工作，解决了企业历史遗留问题。虽然本公司承担的补偿金按实际支付情况计入当期发生费用，对公司当年财务状况影响较大，但在建立和完善现代企业管理制度方面企业迈出了新的步伐，公司正朝着减员增效的健康方向发展。同时，公司完成或正在实施实业公司、医务所、托儿所、居委会、福利区的剥离，解决企业办社会的历史遗留问题，企业改制取得突破性进展。

（二）、主营业务的范围及其经营状况

本公司是一个磷氯配套，以生产有机磷及精细化工为主的科工贸结合的大一型化工企业，是国家定点和福建省最大的农药生产企业及全国最大农药出口企业之一，享有自营进出口权。是福建省石化系统首批获得ISO9002质量保证体系认证的企业，是福建省百家重点企业及省政府重点扶持的86家企业之一。目前，公司主要从事农药、精细化工产品、医药的生产、销售及相关的进出口业务等。

1、主营业务分行业、产品情况表(单位：万元)

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。

2、按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元)

（三）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

控股公司：福建汇天生物药业有限公司，注册资本9,000万元，属医药行业，是福建省大型制药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、多功能中药提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。2004年度汇天药业实现主营业务收入5,886.41万元，主营业务利润2,768.15万元，净利润为-3,785.39万元。

福建三农化学进出口有限公司， 注册资本2,000万元，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。2004年度实现主营业务收入19,183.52万元，主营业务利润-528.79万元，净利润-741.64万元。

陕西红盾在线科技有限公司，注册资本5,000万元，主要从事计算机网络服务、计算机信息及信息咨询服务、电子商务网页设计制作；承接网络工程、计算机机房工程；计算机软、硬件电子产品、通讯设备的开发、销售。2004年度实现主营业务收入1,050.33万元，主营业务利润411.41万元，净利润222.05万元。

福建三农农化有限公司，注册资本800万元，主要从事生产、加式农药及化工产品。2004年度实现主营业务收入750.31万元，主营业务利润71.95万元，净利润-12.89万元。

山东省东营三农化工有限公司，注册资本545万元，主要从事化工产品（不含危险品）生产销售。报告期内处于半停产状态，本年主营业务收入249.26万元，净利润-84.44万元，公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。

三农安徽省繁昌县万利化工有限公司，注册资本400万元，主要从事农药产品制造销售。报告期内处于半停产状态，本年主营业务收入20.60万元，净利润-50.03万元，公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。

参股公司：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（本公司持有25%股权），注册资本15,000万元，主要从事客户、餐饮服务；保龄球服务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、潜水、沙滩娱乐服务等。该公司是上市公司浙大海纳(证券代码:000925)的第二大股东，在本公司报告公告日前因浙大海纳2004年度报告推迟，故海南皇冠公司在规定期内无法进行财务审计报表的编制工作。

（四）、主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计采购金额为23,527.43万元，占年度采购总额的33.75%；前五名客户销售额为26,683.50万元；占公司销售总额的33.05%。

（五）、在经营中出现的问题与困难及解决方案

面对2004年原材料价格大幅上涨、电力短缺、运输成本提高的不利情况，公司本部依靠科技进步，节能降耗工作取得显著成效。为确保公司节能降耗工作能深入持久地开展，公司还配套制定了“三农公司科技管理与奖励试行规定”，调整了科研部门的工作职能，把贸易和科研所脱钩，从制度上、组织上保证技改挖潜工作持久有效地开展。配合规定的试行，公司还组织开展了“我为企业发展献才智”合理化建议和技术攻关立项活动，共收到员工合理化建议210条，巳交有关部门评审，同时，通过筛选确立了35项技术攻关项目，并明确了技术攻关项目负责人，这将对公司技术进步工作产生积极影响。

（六）、投资情况

• 报告期内募集资金使用情况

    报告期内，公司无募集资金使用情况。

2、报告期内非募集资金投资的重大项目及在建工程

①投资项目

报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

②在建工程

见十、财务报告（三）会计报表附注5.会计报表主要项目注释11）在建工程

（七）、报告期内的财务状况、经营成果

本年度末公司总资产为115,044.21万元，比年初的125,190.56万元，下降了8.10%；下降的主要原因是合并范围变化所致；

本年度末股东权益39,927.01万元，比年初的50,228.30万元，下降20.51%，下降的主要原因是报告期内公司亏损所致；

本年度公司负债总额为72,661.98万元，比上年末的71,853.83万元，增长了1.12%，资产负债率为63.16%，比上年末的57.40%，提高了5.76个百分点；

本年度公司实现主营业务收入80,733.75万元，比上年同期的56,061.63万元，增长44.01%；主营业务利润实现10,783.40万元，比上年的8,637.23万元，增长24.85%；增长的主要原因是报告期内公司主营产品的盈利水平较高；

本年度公司实现利润总额-10,667.88万元，比上年的557.61万元，减少了11,225.49万元；实现净利润-10,352.13万元，比上年的539.97万元，减少了10,892.10万元。下降的主要原因是报告期内公司支付职工身份置换补偿金及本年计提资产减值准备所致；

本年度公司现金及现金等价物增加额为-32,284.03万元，其中经营活动产生的现金流量净额为-23,248.28万元；投资活动产生的现金流量净额-477.05万元；筹资活动产生的现金流量净额-8,532.75万元。

（八）、报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司财务状况和经营成果产生重大影响的说明。

随着国家对三农问题的重视，出台一系列政策将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

（九）、2005年度工作计划

1、以市场为导向，加强销售队伍建设，扩大规模，发展网络，优化模式，建立适应公司需要和适应市场变化的销售体系,努力开拓海外市场。

2、进一步加强公司内部各项基础管理工作，包括以公司职工身份置换工作为契机,进一步完善人事制度改革措施，完善激励约束机制，加强对干部的培养和管理考核。

3、狠抓节能降耗工作，继续落实节能降耗方案，提高资源利用率。

4、继续做好新产品的引进开发工作，包括重点产品的技术引进，新产品的开发和转化工作；引进新项目, 创造企业新的利润增长点。。

5、做好公司本部战略性搬迁的前期工作,力争企业经济效益和社会效益的最大化。

    6、依靠科技进步，推进重点技改项目和技改挖潜工作有效进行，做大做强草甘膦，提高边际效益。

7、加强相关利益者管理，建立利于公司发展的和谐的内外部环境。

（十）、董事会日常工作情况

1、董事会的会议情况及决议内容

（1）福建三农集团股份有限公司董事会四届第五次会议于2004年1月15日在福建省三明公司本部以通讯表决的形式召开，应到董事七人，实到七人，公司监事会全体监事列席了会议，会议由姚建敏董事长主持，会议按既定议程审议并通过了如下决议：
     a、审议并通过了《关于中国证监会福州特派办巡查的整改报告》。
     b、审议并通过了《公司章程修正案》。

（详见公司2004年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

（2）福建三农集团股份有限公司四届董事会第六次会议于2004年4月11日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，会议由黄一宪先生主持，应到董事7人，实到董事5人，姚建敏先生因病请假委托黄一宪先生主持会议并代行表决权、刘永和先生因事请假委托萧志东先生代行表决权，公司全体监事列席了会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议：
    a、审议通过《公司2003年度报告》及摘要；

b、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

c、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》；
d、审议通过《公司2003年度财务结算报告》；
e、审议通过公司《关于2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

f、审议通过公司《关于2004年度利润分配政策的预案》；

g、审议通过《福建三农集团股份有限公司财务管理制度》。

（详见公司2004年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

（3）福建三农集团股份有限公司董事会四届第七次会议于2004年4月23日以通讯方式召开，本次会议应参会董事七人，实际参会董事七人，会议由姚建敏董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体参会董事经表决，对既定议程作出如下决议：
　　a、审议通过了《公司2004年度第一季度报告》。

（4）  福建三农集团股份有限公司四届董事会第八次会议于2004年5月28日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层以通讯表决方式召开，会议由董事长姚建敏先生主持，应到会董事7人，实到会董事7人，会议按既定议程审议并通过了如下决议：
     a、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及其报酬的提案》；并同意将该提案提交公司2003年度股东大会予以审议。
     b、审议并同意聘请福建至理律师事务所律师为公司2003年度股东大会见证律师；
      c、审议通过公司《关于召开2003年度股东大会的通知》。

（详见公司2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

（5）福建三农集团股份有限公司四届董事会第九次会议于2004年6月15日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开,会议由董事长姚建敏先生主持,应到董事7人,实到董事7人,公司监事列席了会议。会议按既定议程审议并表决通过了如下决议：

a、根据公司监事会的决议，会议同意将公司《关于解除国有身份职工劳动关系、划拨安置补偿金的实施意见》列入2003年度股东大会审议；　

b、审议通过了监事会提请将公司《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拨安置补偿金的提案》列入2003年度股东大会议案。
    （详见公司2004年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

（6） 福建三农集团股份有限公司四届董事会第十次会议于2004年6月28日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，会议由黄一宪先生主持，应到董事7人，实到董事6人，姚建敏先生因病请假未出席本次会议，公司监事列席了会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议：

• 审议通过《关于推荐公司董事长的提案》；
• 审议通过《关于提名刘永和先生担任公司总经理的提案》；
• 审议通过《关于投资组建三农阿根廷公司的提案》。 

（详见公司2004年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

（7)福建三农集团股份有限公司四届董事会第十一次会议于2004年8月26日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层召开，会议由董事长黄一宪先生主持，应出席会议董事7人，实到会董事6人，姚建敏董事因病请假未能出席本次会议，公司监事列席了本次会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议：
    a、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度报告》及摘要。
    b、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
     c、审议通过了《公司章程》修正案。同意将本修正案作为特别议案列入公司2004年第一次临时股东大会审议。　
    d、审议通过了《关于增选公司董事的提案》。同意将本提案列入2004年第一次临时股东大会逐项选举。
     e、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》。同意将本提案列入2004年第一次临时股东大会审议。
     f、审议通过了公司《关于召开2004年第一次临时会议的通知》

（详见公司2004年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

（8）福建三农集团股份有限公司四届董事会第十三次会议于2004年10月26日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，应参会董事9人，实参会董事7人，姚建敏董事因病未能出席本次会议、黄一宪董事因外出未能出席会议，公司全体监事列席了会议。会议由季年谊董事长主持并按既定议程审议并通过了如下决议：

审议通过了《公司2004年度第三季度报告》。

（9）福建三农集团股份有限公司四届董事会临时会议于2004年11月25日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，应参会董事9人，实参会董事7人，姚建敏董事、黄一宪董事因未能出席本次会议，会议由季年谊董事长主持并按既定议程审议并通过了如下决议：

会议审议通过了《关于大股东及其他关联方资金占用和对外担保

整改方案的报告》。会议认为：公司应该根据中国证监会福建监管局、福建省国资委联合下发的《关于加快清理大股东及其他关联方占用资金和违规担保的通知》（闽证监公司字【2004】13号）要求，规范大股东及其他关联方与公司的资金往来和公司对外担保情况，加紧落实整改方案。

（10）福建三农集团股份有限公司四届董事会临时会议于2005年1月15日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，应参会董事9人，实参会董事6人，刘永和因公出差、姚建敏董事因病、黄一宪董事因在外地工作出未能出席会议，公司全体监事列席了会议。会议由季年谊董事长主持，会议传达了中国证监会福建监管局《关于福建三农集团股份有限公司的监管关注函》暨为解决关注函而召开的由监管局领导与公司大股东及公司董事长、董事会秘书参加的谈话会议精神。经与会董事认真讨论，通过了如下决议：

①、会议审议通过了《关于平稳解决三农外埠存款及国债方案的报告》，并同意将此报告上报中国证监会福建监管局。

②、会议决定设立“集团清理外埠资金工作领导小组”。

工作领导小组组长由董事长季年谊担任，组员由独立董事张效公、骞国政、萧志东及监事会职工代表陈秀仁同志担任。同时设立清理办公室，萧志东任清理办主任，清理工作从春节上班后开展，办公室工作人员根据工作需要调配。

（11）福建三农集团股份有限公司四届董事会临时会议于2005年3月16日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开，会议由季年谊董事长主持，应参会董事9人，实参会董事7人，黄一宪董事因未出席会议，姚建敏先生因病已辞去董事职务，会议审议并通过了如下决议：

会议审议了《关于福建三农集团股份有限公司的监管关注函（闽证监函）[2004]71号》的自查报告》，同意将此报告送中国证监会福建监管局。

会议认为：公司今后应严格按照《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》执行，我们的承诺：在规定的时间内全力以赴确保资金的安全返还。同时，对于我们因监管不力所造成的错误，愿承担应承担的责任。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）、根据公司2003年度股东大会审议通过的《关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》，公司本部及子公司福建汇天生物药业有限公司完成了职工全员身份置换工作，其中公司本部分流499人，支付补偿金1,931万元；福建汇天生物药业有限公司分流469人，支付补偿金575万元。

（2）、根据公司2004年度第一次临时股东大会审议通过的《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》，董事会成立了搬迁工作领导小组，现正进行搬迁可行性论证。

（十一）、2004年利润分配及资本公积金转增股本预案

经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润-103,521,252.98元，子公司按实现净利润的10%提取法定公积金46,033.18元(本公司所占份额)，按净利润的5%提取法定公益金23,016.59元(本公司所占份额)后，本年度可供股东分配的利润-103,590,302.75元，加上2003年度未分配69,235,957.50元，本年度可供股东分配的利润为-34,354,345.25元。

鉴于本年度公司亏损，经研究，拟定公司2004年度分配及公积金转增股本的预案为：不进行利润分配，未分配利润用于弥补2004年度亏损，不足部分由资本公积金全额补弥。本预案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

（十二）、2005年利润分配政策预案

公司利润分配方案将根据公司的实际情况而定，预计2005年度公司将进行利润分配。

公司董事会保留根据公司的实际情况对该项政策进行调整的权力。

（十三）、其它事项

1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

福建华兴有限责任会计师事务所注册会计师为本公司出具了《关于福建三农集团股份有限公司资金占用情况的说明》，认为：

（1）、截止2004年12月31日，福建三农集团股份有限公司控股股东及其他资金占用方占用公司的资金余额为49,684.39万元（含以定期存单质押担保7500万元，于2005年转入其他应收款），均在其他应收款科目核算。

（2）、2004年度资金占用借方累计发生金额为50,518.95万元（含以定期存单质押担保7500万元，于2005年转入其他应收款），均在其他应收款科目核算。

（3）、2004年度资金占用贷方累计发生金额为1,048.03万元，均在其他应收款科目核算。

此外，我们提请本报告使用人注意：我们对公司2004年度会计报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告（祥见闽华兴所（2005）审字E-087号），其中对公司的其他应收款项目进行了保留。我们认为审计报告中的保留意见事项可能影响到本报告的结果。

2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）规定情况的专项说明及独立意见

（1）、截止2004年末，公司累计担保金额为48,471.78万元，其中对外担保发生额为34,420万元，对控股子公司担保发生额为14,051.78万元，担保总额达公司净资产的121.40%，违反了《通知》的相关要求。

（2）、我们认为，公司应当按照《通知》的有关精神，必须针对对外担保的违规问题，制定切实可行的解决措施，加强对外担保的反担保管理，防范风险，同时积极开拓其他方式来逐步替代单一的担保融资方式，降低公司的资产风险。对不符合规定的担保，公司应尽快采取措施，以协商解除或在担保到期后不再提供续保等方式降低公司资产风险，同时加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。

福建三农集团股份有限公司独立董事：骞国政  张效公  萧志东

3、董事会对福建华兴会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告的说明

福建三农集团股份有限公司董事会对福建华兴会计师事务所为我公司2004年度报告出具带强调事项段的保留意见审计报告中保留的事项及强调事项说明如下：

（1）、保留意见方面

①公司通过自查发现货币资金—外埠存款中155,000,000元及短期投资—国债投资中150,000,000元已被大股东及其关联企业占用，公司随即进行相关帐务调整，由于人员变动等原因，现在无法取得当时票据。上述款项已经大股东及其关联企业确认。

为保证公司合法权益不受侵害，针对关联方占款，公司已与大股东及其关联企业进行协商。大股东表示全力配合此项工作，并就关联方占用公司资金向公司出具了不可撤消的连带责任保证的还款承诺书，同时制定了切实可行的资金归还方案，明确还款方式、时间和金额。

②、本公司参股海南皇冠假日滨海酒店有限公司，持有其25%股份，本公司2004年12月31日帐面余额84,809,345.49元。该公司是浙江浙大海纳科技股份有限公司第二大股东，因此，浙江浙大海纳科技股份有限公司2004年经营成果直接影响该公司的财务状况。由于浙江浙大海纳科技股份有限公司2004年度报告截止2005年4月28尚未披露，因此该公司审计报告截至本公司年报编制时尚未出具。

待我公司取得海南皇冠假日滨海酒店有限公司2004年度审计报告后将及时进行损益调整及按深交所要求披露。

（2）、强调事项方面

因大股东关联方占用公司资金，对公司资金面造成影响，使得公司在2004年期末未能及时偿还向中信银行福州分行到期贷款1600万元，以及截止报告期向工商银行三明列东支行到期的贷款累计金额5100万元。      

公司为珠海经济特区熔灏科技发展集团公司向深圳发展银行贷款3500万元提供担保，该笔贷款已逾期。深圳发展银行深圳五洲支行据此向深圳市中级人民法院起诉我司等，请求我司就珠海经济特区熔灏科技发展集团公司偿还商票保贴承兑款人民币3500万元承担连带责任。

公司为广州保税区禾嘉国际贸易有限公司向广东发展银行广州分行天河支行贷款3000万元，该笔贷款已逾期。

对上述担保，公司拟采取协商解除或在担保到期后不再提供续保等方式，同时加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。

4、报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》没有变更。

八、监事会报告

一、监事会召开次数，各次会议议题

本年度监事会共召开了五次会议，并列席了董事会会议和股东大会

1、 福建三农集团股份有限公司四届监事会第四次会议于2004年4月11日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开,会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘一先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议按既定议程审议并通过了如下决议：
a、审议通过了《公司2003年年度报告》及摘要。
      b、审议通过了《公司2003年度监事会报告》，同意将本报告提交公司2003年年度股东大会审议。
     c、审议通过了《公司2003年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

（详见公司2004年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

2、福建三农集团股份有限公司四届监事会第五次会议于2004年5月28日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层以通讯表决方式召开，会议由监事会主席刘一先生主持，应到会监事3人，实到会监事3人，会议按既定议程审议并通过了如下决议：
     a、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及其报酬的提案》；同意将该提案提交公司2003年度股东大会审议；
      b、审议并同意董事会聘请福建至理律师事务所律师为公司2003年度股东大会见证律师；
      c、审议同意《关于召开2003年度股东大会的通知》。

（详见公司2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

3、 福建三农集团股份有限公司四届监事会会议于2004年6月15日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层召开，会议由监事会主席刘一先生主持，应到会监事3人，实到会监事3人，会议按既定议程审议并通过了如下决议：
  a、审议通过了公司《关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》会议研究决定将此议案作为关联交易特别提案，建议公司董事会将此提案列入公司2003年度股东大会进行审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
     b、审议通过了《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的提案》会议研究决定建议公司董事会研究将此提案列入公司2003年度股东大会进行审议。

（详见公司2003年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

4、福建三农集团股份有限公司四届监事会第六次会议于2004年8月26日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层召开，会议由监事会主席刘一先生主持，公司全体监事列席了本次会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议：
     a、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度报告》及摘要。
      b、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
       c、审议通过了《公司章程》修正案。同意董事会将本修正案作为特别议案列入公司2004年第一次临时股东大会审议。　
     d、审议通过了《关于增选公司董事的提案》。同意董事会将本提案列入2004年第一次临时股东大会逐项审议。
     e、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁计划的提案》。同意董事会将本提案列入2004年第一次临时股东大会审议。
     f、审议通过了公司《关于召开2004年第一次临时会议的通知》

（详见公司2004年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）

5、 福建三农集团股份有限四届七次监事会会议于2004年10月26日在福州市湖东路298号伊法伊达大厦五层会议室召开，应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席刘一先主持，会议审议并通过了如下决议：
     会议审议通过了《公司2004年度第三季度报告》。

二、监事会对公司本年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2004年度公司监事会根据有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司的各项管理制度进行监督。监事会认为，公司董事会为公司的长远发展，在十分激烈的市场竞争中，为股东的利益做到了积极、诚信、勤勉、尽职尽责。决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；重要的董事会会议决议和每次股东大会的召开以及有关决议的信息披露工作均符合《公司法》及《公司章程》和国家有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全，没有损害公司利益和股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行检查，认为2004年度公司财务报告，能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所出具的保留意见的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、募集资金投资情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

4、收购、出售资产情况

报告期内，公司将持有的福建省三农碳酸钙有限责任公司87.6%的股权依据厦门天健华天会计师事务所出具的《福建省三农碳酸钙有限责任公司审计报告》（厦门天健华天所审（2004）NZ字第0322号）为定价依据，在此基础上溢价10%，即作价人民币810万元，以协议方式转让给东南非矿（福建将乐）开发有限公司。上述资产交易价格合理，无发生内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失现象。

5、关联交易情况

（1）、报告期内，公司实施解除国有身份职工劳动关系并支付相关补偿金事宜涉及关联交易。 本次关联交易完成后，公司本部及其子公司将根据企业发展的需要减少冗员，有效地减轻企业的人员包袱，降低生产成本。根据财政部，《关于对理顺劳动关系补偿金财务处理问题的复函》（财办会[2002]9号）本公司承担部分补偿金计入发生当期管理费用，在短期内，特别是2004年度影响较大，但从长远来讲，对本公司特别是股东利益是有利的。本次交易是在遵循当地政府有关政策并经双方自愿、协商一致基础上作出的，未发现有违反国家法律法规的规定，合乎公司实际情况，本次关联交易是公允的。

（2）、本年度，公司外埠存款及国债投资款共计3.05亿元为关联企业占用，监事会认为：大股东关联企业占用公司资金的情形给公司造成了潜在风险的可能，也降低了公司资金的使用效率。公司今后应切实按照《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对于公司关联方占用资金问题及或有负债进行认真清理，避免再发生类似问题。

6、福建华兴会计师事务所对公司2004年度报告出具了带强调事项保留意见的审计意见。公司董事会对该事项的说明是客观的，符合公司实际情况的。

对审计报告所提事项，监事会要求公司今后应切实按照《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对于公司关联方占用资金问题及或有负债进行认真清理，尽快制定整改措施，以切实维护公司利益。

九、重要事项

（一）、重大诉讼、仲裁事项

 1、2003年10月30日，原告宁夏启元药业有限公司（以下简称：启元公司）向北京市第一中级人民法院诉被告国家知识产权局专利复审委员会（以下简称：专利复审委员会），北京市第一中级人民法院于2003年11月6日受理了此案，同时发函告知福建汇天生物药业有限公司作为第三人参加本案诉讼。 本案经北京市第一中级人民法院审理，于2004年5月31日下达行政判决书（2003）一中行初字第777号。判决如下：维持被告国家知识产权局专利复审委员会第5338号无效宣告请求审查决定。（详见本公司于2004年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）宁夏启元药业有限公司不服北京市第一中级人民法院（2003）一中行初字第777号行政判决，向北京市高级人民法院提起上诉。本案经北京市高级人民法院审理，于2004年11月18日下达（2004）高行终字第285号终审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。

（详见本公司于2004年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）

2、2004年10月18日，中信实业银行福州分行向福州市中级人民法院起诉我司，请求公司偿还原告借款本金人民币2000万元及自2004年8月19日之后的利息。福州市中级人民法院于2004年11月8日受理了此案。

（详见本公司于2004年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）截止报告期末，借款展期手续已经办理完毕。

3、2004年7月31日,深圳发展银行深圳五洲支行向深圳市中级人民法院起诉我司等，请求我司就珠海经济特区熔灏科技发展集团公司偿还商票保贴承兑款人民币3500万元承担连带责任。

4、2004年8月30日，福建省高级人民法院就上诉人李荣峰、曲罗云、曲罗昆诉福建汇天生物药业有限公司因企业承包合同纠纷一案下达民事判决书（2004）闽民终字第224号，判决如下：汇天公司在本判决生效之日起十日内向李荣峰等四人支付4501187.33元。

5、2004年12月27日，中国银行繁昌支行向芜湖市中级人民法院起诉三农安徽繁昌万利化工有限公司及本公司，要求偿还贷款人民币100万元整。本案尚未判决。

（二）、收购及出售资产、吸收合并事项

上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性不会产生影响。

（三）、关联交易情况

1、报告期内，公司实施解除国有身份职工劳动关系并支付相关补偿金事宜涉及关联交易。

（1）、交易各方：根据三明市国有资产管理局授权三明市国有资产投资经营公司代表原第一大股东；三明市财政局、劳动和社会保障局代表三明市政府；企业经营班子代表本公司；本公司职工代表大会代表被解除劳动关系国有身份的全体职工。

（2）、本次关联交易的主要内容
      本次国有身份职工解除劳动关系并确定补偿金事宜经多方协商直至2003年11月28日完成，主要内容如下：
      以2003年3月31日为我公司国有身份职工解除劳动关系改制基准日。公司本部国有身份职工解除劳动关系补偿金总额为4,345.57万元，子公司福建汇天生物药业有限公司国有身份职工解除劳动关系补偿金总额为2,925.11万元，上述费用合计7,270.88万元。根据约定，国有股按其所占股本比例应承担4,943.26万元，公司本部及福建汇天生物药业有限公司分别承担1,752.83万元和575万元。协议规定：国有身份职工解除劳动关系补偿金等不可预见费用支出，从预留的不可预见费用中列支，包干使用，不足部份由企业自行解决。（按《劳动法》有关规定以及因改制工作的滞后造成企业增加预算外开支费用，公司本部实际应支付安置费用2,016.23万元）

（详见本公司于2004年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）

2、关联债权债务往来

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2000万        元，余额2000万元。

（四）、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项

报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。

• 重大担保情况

3、委托理财情况

报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。

（五）、公司或持股5%以上股东未有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项之情形。

（六）、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司财务审计机构。该事务所已为公司提供审计服务十一年，公司支付会计师事务所的报酬情况如下 ：

                                                     （单位：万元）

（七）、报告期内公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2003年11月7日中国证监会福州特派办根据《上市公司检查办法》对本公司进行了例行检查，于同年12月15日下发《关于福建三农集团股份有限公司限期整改的通知》。本公司根据通知要求进行自纠整改，于2004年1月15日召开董事会四届五次会议审议通过了《关于中国证监会福州特派办巡查整改报告》，并于2004年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。

（八）、其它重要事项

控股子公司福建汇天生物药业有限公司国家一类（化学）新药来氟米特及片项目：已完成新药的技术审评工作，同时分别就药品标准、药品包装及说明书进行修订、校正，并上报国家食品药品监督管理局药品评审中心，目前该药己获批准生产。

十一、备查文件

1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。

2、载有法定代表人、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表。

  3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

5、公司章程。

  福建三农集团股份有限公司

董事长：

二零零五年四月二十八日