第一条 为保障福建三农集团股份有限公司（以下简称本公司）信息披露真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）等国家有关法律、法规、规章，制定本制度，经公司董事会三届十六次会议审议通过并批准执行。
本公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、及时、准确、合法、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、及时、准确、合法、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证承担连带赔偿责任。
第四条 本公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵交易价格。本公司董事会全体成员其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第五条 董事会秘书是本公司与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织本公司的信息披露事宜包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询，保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。
第六条 深圳证券交易所只接受本公司董事会秘书办理股权管理与信息披露事务。
第七条 本公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告及季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第八条 本公司全体董事、监事及高级管理人员必须严格遵守国家有关上市公司信息披露的法律、法规、规章、制度和《深圳证券交易所上市规则》，认直履行信息披露义务。
第九条 本公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
第十条 本公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于是中证监会指定的互联网网站上。
第十一条 本公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。
董事会、监事会、股东大会决议
本公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内通过董事会秘书将其需披露的董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所和证监会福州特派办备案，并在指定报纸上公告。
本公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的收购、出售资产、关联交易的其它重大事件有关事项的，必须公告；其他交易所认为在必要的，也应当公告。
本公司召开监事会会议，需公告的决议应当在会议结束后两个工作日内通过董事会秘书将监事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所所审核后，在指定报纸上公布。
本公司应当在股东大会结束后两个工作日内通过董事会秘书将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经深圳证券所审查后在指定报纸上刊登决议公告。
收购、出售资产
本规定所称收购、出售资产是指本公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
本公司拟收购、出售资产达到或接近以下标准之一时，必须向董事会秘书报告，经本公司董事会批准后，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告：
（一）按照最近一次经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占本公司最近一次经审计的总资产值的10%以上。
（二）被收购资产相关的净利润或亏损绝对值的（按上一年度经审计的财务报告）占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本条款；收购企业所有者权益的，被 收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被 出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被 出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占本公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。
第十四条 本公司拟收购、出售资产按第十三条第（一）（四）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的；或按第十三条第（二）（三）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告深圳证券交易所并公告外，必须经本公司股东大会批准。
本公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东大会上说明原因。
中国证监会对收购、出售资产另有规定的，本公司还应当按照相应规定办理。
第十五条 本公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定是否公告。
第十六条 本公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同本公司行为，适用第十三条的规定。
本公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后达到上条的标准的，适用第十三条的规定。
关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第十八条 本公司发生下列其他重大事件必须向董事会秘书报告，并按规定予以披露：
（一）本公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作日内发布风险提示公告。
（二）本公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露：
1、诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额在500万元以上的；或对本公司形象产生重大影响的；本公司有关涉案单位应当在知悉该事件后及时报告董事会秘书并报送有关法律文书的复印件，以便于判断披露与否；
2、对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称的所在地，诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求，判决或仲裁的日期、结果以及各方当事人对结果的意见等。
（三）本公司发生重大担保事项，除应当采取有效措施向债务人追偿，将追偿情况及时披露外，还应当遵循以下要求：
1、本公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的控股企业或者个人债务提供担保。本公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12个月累计额占本公司最近经审计的净资产值 的10%以上的，应当及时报告并公告；
2、本公司根据上面第1项规定披露信息前，应当向深圳证券交易所报送相关协议的复印件；
3、对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被 担保人基本情况等；被 担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与本公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人的，应当包括姓名、与本公司的关联关系或其他关系；
4、根据上面第1项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，本公司应当及时报告并公告；
5、根据上面第1项披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，本公司知悉后应当及时报告并公告；
（四）本公司所发生的金额在2000万元以上的借贷行为和还贷行为；
（五）本公司发生下列事项，交易金额达到100万元以上的，应报告董事会秘书，并按照第十三条的规定披露：
重要合同（借贷、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
大额银行退票；
重大经营性或非经营必亏损；
遭受重大损失；
重大投资行为；
可能依法承担的赔偿责任；
重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）；
董事会秘书认为需披露的其他事项。
（六）本公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或有可能对本公司 产生重要影响的包括但不限于下列各类活动：
召开的各类会议；
举办各类新闻发布会；
发布公司形象及各类产品广告；
散发公司形象及各类产品的印刷宣传品；
参加各类评比；
接受各类检查；
其它活动。
第十九条 本公司应当关注本公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对本公司的报道。
出现下列情况之一的，本公司应当及时报告并公告：
股票交易发生异常波动；
公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
第二十条 本公司的合并、分立应当符合《公司法》等现行法律法规的规定。
涉及本公司股份变动的合资、分立方案应当报中国证监会批准并抄报深圳证券交易所。
本公司合并、分立方案实施过程中涉及本公司住处披露和股份变更登记等事项，按中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。
第二十一条 董事会秘书接到本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项或交易的报告，按照有关法律、法规、规章的规定必须披露的，董事会秘书必须履行信息披露职责充分披露该重大事项或交易。
第二十二条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责、凡公司有关部门发生上述事项应立即向公司董事会秘书报告，并提供上述有关事项的各类资料和信息。
第二十三条 本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项而未报告的，造成本公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给本公司或投资者造成重大损失的，董事会秘书有权建议本公司董事会对相关的责任人给予行政及经济处罚。
第二十四条 释义
上市：指股票及其衍生品种经审核同意在深圳证券交易所挂牌交易。
股票：包括人民币普通股（简称A股）。
高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。
财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。
第一大股东：指合计持有上市公司股份数量处于第一位或者对上市公司有实际控制权的股东。
本公司控股子公司：指上市公司为其第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，上市公司能够控制其董事会组成的公司。
公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向公众所作的保证，包括但不限于以下重大事项：
募集资金使用；
分配计划；
关联交易方案；
对公司有较大影响的收购与出售资产或投资等重要事项向公众作出的保证；
其他对公司发展或对公司股价有较大影响的重大事件。
股东承诺：是指本公司主要股东在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告有为整改报告中就重要事项向本公司作出的保证。
本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则确定。
本制度所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数，“少于”不含本数。
第二十五条 本制度经本公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公布之日起执行。

福建三农集团股份有限公司
董 事 会
二OO一年十月十七日

福建三农集团股份有限公司关联交易公允决策
制 度

为严格执行中国证监会有关规范关联行为和关联关系的规定，保证福建三农集团股份有限公司（以下简称本公司）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国本公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上市公司章程指引》等的有关法律、法规、规定，本公司制订了《福建三农集团股份有限公司关联交易公允决策制度》，确保本公司的关联交易待业不损害本公司和全体股东利益。
关联人和关联关系
1.1本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
1.2具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）：
1.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业：
1.3本公司的关联自然人是指：
持有本公司5%以上的个人股东；
本公司的董事、监事及高通讯管理人员；
本条第（一）（二）项所述人士的亲属，包括：
父母；
配偶；
兄弟姐妹；
年满18同岁的子女；
配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
1.4因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合1.2条和1.3条规定的，为本公司潜在关联人。
1.5关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
1.6关联关系应从关联人以本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
关联交易
2.1本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联 人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
购买或销售商品；
购买或销售除商品以外的其他资产；
提供或接受劳务；
代理；
租赁；
提供资金（包括以现金或实物形式）；
担保；
管理方面的合同；
研究与开发项目的转移；
许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
2.2本公司关联交易应当遵循以下基本原则：
符合诚实信用原则；
关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。
本公司董事会应当根据客观标准判断该关联该关联交易是否对本公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
2.3关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关系，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
关联交易的决策程序
3.1本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的决议，应当采取必要的回避措施；
任何个人只能代表一方签署协议；
关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，董事会有权要求关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；
董事个人与本公司的关联交易；
2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易；
3）按法律、法规和本公司章程规定应当回避的。
（四）本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并决议公告中予以披露。
3.2关联交易决策权限；
（一）本公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）的，必须向董事会秘书报告，由本公司董事会作出议案后提交本公司股东大会审议，该关联交易在获得本公司股东大会批准后实施；
（二）本公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（不含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间的，必须向董事会秘书报告，并由本公司董事会做出决议；
（三）本公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）的，必须向董事会秘书报告，由本公司总经理办公会议做出决议。
3.3重大关联交易，即关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）的，对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。上市公司应当要下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
关联交易信息披露
4.1本公司年关联交易，由董事会秘书负责。应当向深圳证券交易所提交以上文件：
关联交易公告文稿；
关联交易协议书；
董事会决议及公告（如有）；
深圳证券交易所要求提供的其他文件。
4.2本公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
交易时间、交易地点；
有关各方的关联关系；
交易及其目的的简要说明；
交易的标的、价格及定价政策；
关联交易人在交易中所占权益的性质及比重；
关联交易涉及收购或出售某一本公司权益的，应当说明该本公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见；
若涉及对方或他方向本公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。
独立财务顾问意见；
深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。
4.3本公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的。本公司应当在签定协议后两个工作日内按照4.2条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
4.4本公司拟与其关联人达成的关联交易额高于3000万元的,必须向董事会秘书报告,本公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送深圳证券交易所并公告。公告内容应当符合4.2条的规定。关联交易在获得本公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。本公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃有股东大会上对该议案的投票权。”
4.5本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到4.3条所述标准的，本公司应当按4.3条的规定予以披露。
4.6本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到4.4条所述标准的，本公司应当按4.4条的规定予以披露。
4.7本公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，本公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
4.8本公司关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露；
（一）关联按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买本公司发行的企业债券；
（四）本公司与其控股子公司之间发生的关联交易。
深圳证券交易所认定的其他情况。
4.9由本公司控制或持有50%以上股份的子公司以生的关联交易，视同本公司行为，其披露标准适用4.3、4.4、4.5、4.6条规定；本公司的参股本公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用4.3、4.4、4.5、4.6、条规定。
4.10本公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向董事会秘书报告，并由其向深圳证券交易所报告并公告。
5.1释义
上市：指股票及其衍生品种经审核同意在深圳证券交易所挂牌交易。
股票：包括人民币普通股（简称A股）。
高通讯管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。
财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。
第一大股东：指合计持有上市公司股份数量处于第一位或者对上市公司有实际控制权的股东。
本公司控股子公司：指上市公司为其第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，上市公司能够控制其董事会组成的公司。
公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向本公众作的保证，包括但不限于以下重大事项：
募集资金使用：
分配计划；
关联交易方案：
（四）对公司有较大影响的收购与出售资产或投资等重要事项向公从做出的保证；
（五）其他对公司发展或对公司股价有较大影响的重大事件。
股东承诺：是指本公司主要股东在招股说明书、招股意向书、配股说明书、定期报告和临时报告及整改报告中就重要事项向本公司作出的保证。
本制度未定义的用语的含义，依照中家有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则确定。
本制度所称“以上”“以内”“以前”都含本数，“少于”不含本数。
第六章 附则
6.1本制度由本公司董事会负责解释。
6.2本制度自本公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
6.3本制度自公布之日起执行。